정 정 신 고 (보고)
| 2021년 12월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 02일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 07월 02일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2021년 07월 07일 | [첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 계약서 5조 (1)항 주식수 정정 |
| 2021년 10월 12일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 기재정정 |
| 2021년 12월 27일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 기재정정(파랑색 글씨) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - 표 10. 합병일정 신주의 상장예정일 | 신주발행 진행일정 변경 | 2022년 01월 06일 | 2022년 01월 10일 |
| 다. 합병등의 요령 1) 신주의 배정 (1) 신주배정내용 (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 | 신주발행 진행일정 변경 | 교부(상장) 예정일 : 2022년 01월 06일 | 교부(상장) 예정일 : 2022년 01월 10일 |
| 다. 합병등의 요령 1) 신주의 배정 | 신주발행 진행일정 변경 | (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 01월 06일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. | (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 01월 10일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. |
| 라. 합병 등과 관련한 투자위험요소 2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성 | 신주발행 진행일정 변경 | (1) 합병신주 상장예정일 신주의 상장 예정일은 2021년 01월 06일입니다. | (1) 합병신주 상장예정일 신주의 상장 예정일은 2021년 01월 10일입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한국팩키지 | |
| 대 표 이 사 : | 이명신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 해안로 227 | |
| (전 화)02-565-8600 | ||
| (홈페이지)http://www.hkpak.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원전무 | (성 명)이진만 |
| (전 화)02-565-8600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 주식회사 한국팩키지가 주권 비상장법인 원창포장공업 주식회사를 흡수합병합니다. - 합병존속회사 : 주식회사 한국팩키지 - 합병소멸회사 : 원창포장공업 주식회사 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)한국팩키지의 최대주주는 해성산업(주) 이며 최대주주 및 특수관계인이 주식회사 한국팩키지의 주식 64%를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 원창포장공업(주) 최대주주는 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주) 이며 해성산업(주)가 53.85%를, 합병법인인 (주)한국팩키지가 46.15%를 보유하고 있습니다. 본 합병은 코스닥 상장법인인 (주)한국팩키지가 주권 비상장법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병하는 형태로, 합병 후 (주)한국팩키지는 존속하고 원창포장공업(주)는 해산할 예정이며, 합병회사인 (주)한국팩키지는 해성산업(주)가 보유한 원창포장공업(주) 보통주식 1주당 (주)한국팩키지 보통주식 29.3715351주를 합병대가(합병신주)로 배정할 예정입니다. 또한, 합병회사인 (주)한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공업(주)의 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않고 해성산업(주)가 보유하고 있는 원창포장공업(주)1주에 대해서 29.3715351를 배정합니다. 따라서 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않습니다. 합병 후 두 회사의 최대주주인 해성산업(주)가 보유하게 되는 (주)한국팩키지의 지분은50.50% 까지 상승할 것으로 예상됩니다. 나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 (주)한국팩키지는 본 합병으로 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 이룰 예정이며, 본 합병으로 인한 포장사업의 통합운영으로 물적, 인적 자산의 공유와 관리비용 절감 등으로 운영 효율화를 추구하고, 양 사의 축적된 영업역량 공유와 네트워크 활용 등으로 시너지 효과를 창출하고자 합니다. 또한, 합병 후 피합병법인인 원창포장공업(주)의 자산, 부채, 수익은 합병법인인 (주)한국팩키지에 합산 표시되어 유의적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 장기적으로 사업다각화를 통한 성장동력 확보와 경영합리화를 통하여 합병법인인 (주)한국팩키지에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다. | |||||
| 4. 합병비율 | (주)한국팩키지 : 원창포장공업(주) = 1: 29.3715351 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 가. 합병비율 산출근거 본 합병은 합병법인인 (주)한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 나. (주)한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정 코스닥시장 주권상장법인인 (주)한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가 (2021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) : 5,774원 - 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) : 6,032원 - 최근일 종가 (2021년 07월 01일) : 6,280원 - 합병가액(산술평균 주가) : 6,029원 다. 원창포장공업(주) 보통주식의 합병가액 산정 비상장법인인 원창포장공업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5] : 177,079원 A. 자산가치 : 133,160원 B. 수익가치 : 206,358원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 합병가액(산술평균 주가) : 177,079원 라 . 산출결과 합병법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 : 29.3715351으로 결정되었습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동법 시행령 제176조의5 제1항2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 05월 24일 ~ 2021년 07월 01일 | |||||
| 외부평가 의견 | 한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 한국팩키지(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 원창포장공업 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 29.3715351은 적정한 것으로 판단됩니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 5,302,795 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 원창포장공업 주식회사 (WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., Ltd) | ||||
| 주요사업 | 골판지 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 129,636,161,297 | 자본금 | 3,352,920,000 | ||
| 부채총계 | 65,461,861,975 | 매출액 | 127,964,264,623 | |||
| 자본총계 | 64,174,299,322 | 당기순이익 | 2,827,904,824 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 07월 02일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 29일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021년 11월 24일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 11월 24일 | ||||
| 종료일 | 2021년 12월 14일 | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 24일 | ||||
| 종료일 | 2021년 12월 24일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 12월 25일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 12월 27일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 12월 30일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 01월 10일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 가. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의 에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인 에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 나. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날 의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대 차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매 수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주 총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. | ||||
| 매수예정가격 | 5,836 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사 통지방법 상법 '제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주 주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결 의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매 매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보 유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합 병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경 우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영 업일 전(2021년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실 질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합 병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으 로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경 우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다 다. 매수청구 기간 1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 11월 09일 ~ 2021년 11월 23일 2) 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 14일 라. 접수 장소 - (주)한국팩키지 : 경기도 안산시 단원구 해안로 227 - 원창포장공업(주) : 경상남도 김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리) - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 (지급 예정일 : 2021년 12월 23일) 나. 주식매수대금의 지급방법 - 명부 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체예정 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 예정 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본 합병의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 가. 전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함) 본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1). 당사회사의 합병 등의 주주총회 결의요건
-‘상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결 의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻 지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한. 당사회사는 정관 등에 합병등에 관 한 주총결의 요건을 「상법」의 요건보다 강화하였거나 특별한 절차적 규정을 두고 있지 않습니다.
(2). 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [ 본 합병 계약서 ] |
|---|
| 제 13 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것 제 14조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 제 15조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
(3). 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
(4). 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년말 별도재무제표(K-IFRS) 기준으로 작성되었습니다.
(5). 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사 회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사 회사들의 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.
(6) 상기 ’10. 합병일정’의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.
(7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(8) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
(9) 본 합병에 있어 피합병회사인 원창포장공업 주식회사(주권 비상장법인)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(10) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(11) (주)한국팩키지 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 동 주요사항보고서 제출일 다음 영업일인 2021년 07월 05일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출하였습니다. 한국거래소는 우회상장 심사를 실시하였으며, 우회상장 요건을 충족하는 것으로 결정되어 본 합병을 진행할 수 있습니다.
(12) 합병재무제표 작성시 회계처리 방식과 재무·손익에 미치는 영향
(단위: 원)
| 과목 | 합병 전 | 합병 후(추정) | |
|---|---|---|---|
| ㈜한국팩키지 | 원창포장공업(주) | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 32,102,369,933 | 27,921,837,930 | 60,024,207,863 |
| 현금및현금성자산 | 1,815,645,133 | 3,795,824,342 | 5,611,469,475 |
| 기타유동금융자산 | 7,921,687,775 | 54,050,000 | 7,975,737,775 |
| 매출채권및기타유동채권 | 11,724,747,459 | 17,841,022,722 | 29,565,770,181 |
| 재고자산 | 10,174,643,334 | 5,873,574,168 | 16,048,217,502 |
| 기타유동자산 | 465,646,232 | 357,366,698 | 823,012,930 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 49,148,713,474 | 101,714,323,367 | 121,082,097,992 |
| 기타비유동금융자산 | 459,752,000 | 617,940,000 | 1,077,692,000 |
| 이연법인세자산(비유동) | 162,091,090 | 0 | 0 |
| 관계기업투자 | 29,618,847,759 | 0 | 0 |
| 투자부동산 | 0 | 12,209,051,346 | 12,209,051,346 |
| 유형자산 | 18,472,200,327 | 68,445,189,671 | 86,917,389,998 |
| 무형자산 | 435,822,298 | 20,442,142,350 | 20,877,964,648 |
| 자 산 총 계 | 81,251,083,407 | 129,636,161,297 | 181,106,305,855 |
| Ⅰ. 유동부채 | 15,412,708,213 | 32,904,919,981 | 48,317,628,194 |
| 매입채무및기타유동채무 | 1,245,453,446 | 10,078,081,316 | 11,323,534,762 |
| 단기차입금 | 13,156,821,892 | 18,101,470,000 | 31,258,291,892 |
| 기타유동금융부채 | 375,225,722 | 1,594,298,702 | 1,969,524,424 |
| 충당부채 | 16,362,000 | 264,387,452 | 280,749,452 |
| 기타유동부채 | 493,304,394 | 1,717,862,665 | 2,211,167,059 |
| 당기법인세부채 | 125,540,759 | 1,148,819,846 | 1,274,360,605 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 20,931,845,901 | 32,556,941,994 | 53,326,696,805 |
| 장기차입금 | 7,000,000,000 | 25,105,130,000 | 32,105,130,000 |
| 사채 | 11,451,059,256 | 0 | 11,451,059,256 |
| 기타비유동금융부채 | 1,751,687,510 | 822,891,365 | 2,574,578,875 |
| 이연법인세부채(비유동) | 0 | 6,130,377,731 | 5,968,286,641 |
| 확정급여부채 | 498,732,764 | 397,333,507 | 896,066,271 |
| 비유동종업원급여충당부채 | 230,366,371 | 101,209,391 | 331,575,762 |
| 부 채 총 계 | 36,344,554,114 | 65,461,861,975 | 101,644,324,999 |
| 자본금 | 12,500,000,000 | 3,352,920,000 | 12,500,000,000 |
| 자본잉여금 | 2,074,314,891 | 61,647,210,000 | 2,074,314,891 |
| 자본조정 | -59,443,575 | -1,951,956,795 | 33,369,881,871 |
| 이익잉여금 | 30,391,657,977 | 1,126,126,117 | 31,517,784,094 |
| 자 본 총 계 | 44,906,529,293 | 64,174,299,322 | 79,461,980,856 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 81,251,083,407 | 129,636,161,297 | 181,106,305,855 |
주1) 상기 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표 기준입니다.
주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 별도 재무상태표의 단순 합산을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병 등에 관한 기본 사항
1) 합병의 목적
(1) 합병 등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 상호 | 주식회사 한국팩키지 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 해안로 227 | |
| 대표이사 | 이명신 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 상호 | 원창포장공업 주식회사 |
| 소재지 | 김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리) | |
| 대표이사 | 신필권, 이우진 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
② 합병 배경
(주)한국팩키지는 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고, 골판지 관련 업종 M&A를 통한 사업다각화 및 신성장 동력 확보를 위해, 2019년 9월 16일 원창포장공업(주)의 주주들과 사이에 원창포장공업(주) 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업(주), 한국제지(주)와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지(주)에 원창포장공업(주) 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 11월 14일자로 해성팩키지(주)가 원창포장공업(주) 주주들로부터 원창포장공업(주) 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.
해성팩키지(주)는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업(주)의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업(주) 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.
그 이후 해성팩키지(주)는 2020년 12월 원창포장공업(주)를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.
합병존속법인 (주)한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.
해성산업(주)는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 영위하던 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할하여 現한국제지(주)를 신설하였습니다. 동 분할은 2020년 11월 02일 효력이 발생하였는데 이로써 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 지주회사로 전환되었고, 공정거래 위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다.
해성산업(주)가 지주회사로 전환함에 따라 그 자회사에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위 제한 등)③항(자회사의 행위제한)제2호의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 규정의 위반이 있다면 이를 지주 전환일로부터 2년 후인 2022년 11월01일까지 해소해야 합니다.</p