타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)폴라리스우노 | 대표이사 | 최용성 |
| 자본금(원) | 44,073,772,500 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 17,235,248 | 주요사업 | 화학제품 제조,판매 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,900,000 | ||
| 취득금액(원) | 13,775,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 111,187,214,587 | |||
| 자기자본대비(%) | 12.39 | |||
| 대기업 여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,900,000 | ||
| 지분비율(%) | 11.02 | |||
| 4. 취득방법 | 구주 양수 (양수대금 13,775,000,000원은 거래종결일에 당사 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행·교부하는 것으로 지급에 갈음) | |||
| 5. 취득목적 | (주)폴라리스우노의 전환사채 취득 및 전환과 함께 대상회사 최대주주 지위 및 경영권확보, 사업다각화와 사업시너지 획득 및 미래 성장동력 확보 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2026-12-11 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당사항없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 156,110,248,230 | 취득가액/자산총액(%) | 8.82 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-10-21 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 1 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 양수는 2026년 10월 21일 당사와 ㈜폴라리스세원(매도인1) 및 폴라리스투자조합(매도인2)이 체결한 「주식, 전환사채 및 경영권 양수도 계약」(총 매매대금 57,275,000,000원)에 따른 것입니다. 동 계약에 따라 당사는 매도인1로부터 대상회사 보통주 1,900,000주(13,775,000,000원, 1주당 7,250원)를, 매도인2로부터 대상회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 15,000,000,000원(43,500,000,000원)을 양수합니다. 전환사채 양수에 관한 사항은 같은 날 제출한 「주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)」를 참고하시기 바랍니다. 2. 거래대금 지급: 본 주식 양수대금 13,775,000,000원은 거래종결일에 잔금으로 지급하며, 당사가 발행하는 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면 13,775,000,000원)를 매도인1에게 발행·교부하는 것으로 그 지급에 갈음합니다. 매도인1은 위 전환사채의 인수대금을 본 주식으로 대용납입합니다. 동 전환사채의 발행은 같은 날 개최한 당사 제12회차 이사회에서 결의되었으며, 자세한 사항은 같은 날 제출한 「주요사항보고서(전환사채권 발행결정)」를 참고하시기 바랍니다. 3. 상기 6. 취득예정일자는 계약상 거래종결일이며, 거래종결 선행조건(진술 및 보장의 정확성, 확약 및 의무 이행, 거래를 금지·제한하는 법령 또는 정부기관 조치의 부존재, 필요한 인허가 및 제3자 동의 취득, 대상회사 전체 등기임원의 사임서 제출, 중대하게 부정적인 영향의 부존재, 매수인 전환사채의 적법 발행 등)의 충족 여부 및 당사자 간 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 특히 매수인 전환사채 발행과 관련하여 규제당국 및 관련기관 승인 등이 필요한 경우에는 당사자들의 합의로 거래종결을 연기할 수 있으며, 거래종결이 실제로 이루어지는 날을 거래종결일로 합니다. 4. 거래종결 시 당사의 대상회사 지분율은 11.02%이며, 거래종결 후 양수한 대상회사 제4회 전환사채(전환가액 2,500원, 전환가능주식 6,000,000주)를 전환하여 2026년 12월 31일까지 대상회사 최대주주 지위를 확보할 예정입니다(전환 후 합산 지분율 약 34.0%). 전환에 따라 지분율이 15% 이상이 되는 경우 관련 법령에 따라 공정거래위원회 기업결합신고를 진행할 예정입니다. 5. 상기 자기자본은 2026년 10월 21일 현재 기준(자본금 25,837,248,500원, 자본총계 100,630,086,667원)이며, 최근 사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 6. 당사는 양수가액의 적정성에 대하여 외부평가기관인 회계법인 해솔로부터 평가를 받았으며, 1주당 양수가액 7,250원은 1주당 기준시가 1,583원에 경영권 프리미엄율(-27.75% ~ 632.71%)을 적용한 1주당 주식가액 범위(1,144원 ~ 11,599원) 내에 위치하여 양수가액이 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 받았습니다. 자세한 사항은 같은 날 제출한 「주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)」의 외부평가기관 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 7. 기타 주요 계약조건: (1) 계약금(매매대금의 20%)은 민법 제565조의 해약금으로 보지 않습니다. (2) 매수인 귀책으로 계약이 해제되는 경우 계약금 중 매매대금의 10% 상당액 및 이자가 위약벌로 매도인에게 귀속되며, 매도인 귀책으로 해제되는 경우 매도인은 위 금원을 반환하고 매매대금의 10% 상당액을 위약벌로 지급합니다. (3) 매도인의 손해배상책임은 거래종결일로부터 12개월간 존속하며, 손해 합계가 매매대금의 1%를 초과하는 경우 그 초과분(개별 손해 5,000만원 미만 제외)에 한하여 수령한 매매대금의 10%를 한도로 합니다. (4) 매도인 및 그 특수관계인은 거래종결일로부터 3년간 경업금지 의무를 부담합니다. (5) 매도인은 대상회사가 보유한 ㈜폴라리스에이아이 보통주식 431,437주를 대상회사의 취득가액 이상으로 매도인1에게 매도하는 별도 계약을 체결하도록 하여야 합니다. ※ 관련공시: 2026-10-21 주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정), 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | 156,205 | 27,795 | 128,410 | 44,074 | 101,826 | 2,405 |
| 전전년도 | 139,098 | 17,644 | 121,454 | 38,979 | 80,130 | 6,147 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)폴라리스세원 | 대한민국 | 경기도 평택시 산단로 64번길 56 | 125-81-17473 |
| 직업(사업내용) | 자동차 공조부품, 합성사 및 화학, F&C 및 AI융합 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)폴라리스오피스 | 24,225,543 | 34.13 |
| 대표이사 | 이용준 | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2025년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 455,536 | 자본금 | 7,020 |
| 부채총계 | 72,794 | 매출액 | 242,635 |
| 자본총계 | 382,742 | 당기순손익 | 2,969 |
| 외부감사인 | 도원회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||