주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 10 월 21일 | |
| 회 사 명 : | (주)루멘스바이오스 | |
| 대 표 이 사 : | 양 영 학 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길 51 3층 | |
| (전 화)031-8033-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.lumensbios.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)서효정 |
| (전 화)031-8033-2000 | ||
주권 관련 사채권 양수 결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명 | (주)폴라리스우노 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최용성 | ||
| 자본금(원) | 44,073,772,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
17,235,248 | 주요사업 | 화학제품 제조,판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 3. 양수내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) |
15,000,000,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 43,500,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 156,110,248,230 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 27.86 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 111,187,214,587 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 39.12 | ||||
| 4. 양수목적 | 최대주주.경영권 확보(약 34.0%), 사업다각화와 사업시너지 획듣 및 미래 성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2026년 12월 11일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 폴라리스투자조합 | |||
| 자본금(원) | 15,000,000,000 | ||||
| 주요사업 | 투자조합 (투자 및 투자자산 관리) | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 구로구 디지털로33길 55, 311호 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 총 43,500,000,000원을 3회 분할 지급 ① 계약금 11,455,000,000원: 2026. 10. 21. 계약 체결일, 현금 ② 중도금 17,182,500,000원: 2026. 11. 16., 현금 ③ 잔금 14,862,500,000원: 2026. 12. 11. 거래종결일(거래종결 선행조건 충족 시), 이 중 10,637,500,000원은 현금, 4,225,000,000원은 당사 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행·교부하여 지급에 갈음(대용납입) - 자금조달 방법: 현금 지급분 39,275,000,000원은 자기자금, 전환사채 대용납입분 4,225,000,000원은 제7회 전환사채 발행 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호, 제165조의4 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호, 제176조의6 제3항 2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 사채의 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 해솔 | ||||
| 외부평가 기간 | 2026.10.12 ~ 2026.10.20 | ||||
| 외부평가 의견 | 양수대상사채는 대상회사 경영권 확보를 위하여 양수대상주식과 함께 하나의 계약으로 보통주식 환산 1주당 동일한 가액(7,250원)에 양수하는 것이므로 전량 전환을 가정하여 평가함. 1주당 기준시가 1,583원에 경영권 프리미엄율(-27.75% ~ 632.71%)을 적용한 1주당 주식가액(1,144원 ~ 11,599원) 범위 내에 1주당 양수가액이 위치하며, 평가대상자산 전체의 평가금액(9,038백만원 ~ 91,632백만원) 범위 내에 총 양수금액(57,275백만원)이 위치하므로 양수가액이 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니함 |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2026년 10월 21일 | ||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 |
참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 12. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 해당사항 없음
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1. 본 양수는 2026년 10월 21일 당사와 ㈜폴라리스세원(매도인1) 및 폴라리스투자조합(매도인2)이 체결한 「주식, 전환사채 및 경영권 양수도 계약」(총 매매대금 57,275,000,000원)에 따른 것입니다. 동 계약에 따라 당사는 매도인2로부터 대상회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 15,000,000,000원을 43,500,000,000원(전환가능주식 6,000,000주 × 7,250원)에, 매도인1로부터 대상회사 보통주 1,900,000주를 13,775,000,000원에 양수합니다. 보통주 양수에 관한 사항은 같은 날 공시한 「타법인 주식 및 출자증권 취득결정」(한국거래소 수시공시)을 참고하시기 바랍니다.
2. 상기 7. 거래대금 중 잔금 일부(4,225,000,000원)는 당사가 거래종결일에 발행하는 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면 4,225,000,000원)를 매도인2에게 발행·교부하는 것으로 그 지급에 갈음합니다. 동 전환사채의 발행은 같은 날 개최한 당사 제12회차 이사회에서 결의되었으며, 자세한 사항은 같은 날 제출한 「주요사항보고서(전환사채권 발행결정)」를 참고하시기 바랍니다.
3. 상기 5. 양수예정일자는 계약상 거래종결일이며, 거래종결 선행조건(진술 및 보장의 정확성, 확약 및 의무 이행, 거래를 금지·제한하는 법령 또는 정부기관 조치의 부존재, 필요한 인허가 및 제3자 동의 취득, 대상회사 전체 등기임원의 사임서 제출, 중대하게 부정적인 영향의 부존재, 매수인 전환사채의 적법 발행 등)의 충족 여부 및 당사자 간 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 특히 매수인 전환사채 발행과 관련하여 규제당국 및 관련기관 승인 등이 필요한 경우에는 당사자들의 합의로 거래종결을 연기할 수 있으며, 거래종결이 실제로 이루어지는 날을 거래종결일로 합니다.
4. 본 사채가 전액 전환되는 경우 당사는 동일 계약으로 양수하는 보통주식 1,900,000주를 포함하여 대상회사 주식 7,900,000주(전환 후 발행주식총수 23,235,248주 기준 34.00%)를 보유하게 됩니다. 당사는 계약에 따라 거래종결 후 본 사채의 전환청구기간이 개시되면 지체 없이 전환하여 2026년 12월 31일까지 대상회사의 최대주주 지위를 확보할 예정입니다.
5. 거래종결 시 당사의 대상회사 지분율은 11.02%로 공정거래위원회 기업결합신고 대상에 해당하지 아니하나, 본 사채의 전환으로 지분율이 15% 이상이 되는 경우 관련 법령에 따라 기업결합신고(사후신고)를 진행할 예정입니다.
6. 상기 3. 양수내역의 자기자본은 2026년 10월 21일 현재 기준(자본금 25,837,248,500원, 자기자본 111,187,214,587원)이며, 총자산은 2025년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
7. 외부평가기관은 본 사채를 전량 전환을 가정하여 평가하였으며, 사채의 원리금 및 조기상환청구권에 따른 채권가치는 반영하지 아니하였습니다. 평가기준일 현재 대상회사의 1주당 기준시가(1,583원)는 본 사채의 전환가액(2,500원)에 미달하여, 전환으로 취득하게 될 보통주식의 기준시가 평가액(9,498백만원)은 권면총액(15,000백만원)에 미달합니다. 외부평가기관의 평가의견서는 본 보고서에 첨부되어 있습니다.
8. 폴라리스투자조합(출자자 21명)은 대상회사의 최대주주인 ㈜폴라리스세원이 53.33%를 출자한 최대출자자이며, 대상회사의 최대주주 및 특수관계인의 출자비율 합계는 90.67%로 대상회사의 특수관계인에 해당합니다. 당사와는 특수관계가 없습니다.
9. 계약의 해제 및 위약벌: 거래종결 전 매수인의 귀책사유로 계약이 해제되는 경우 계약금 중 매매대금의 10% 상당액(5,727,500,000원) 및 그 이자는 위약벌로 매도인에게 귀속되며, 매도인의 귀책사유로 해제되는 경우 매도인은 위 금원을 반환하고 매매대금의 10% 상당액을 위약벌로 매수인에게 지급합니다. 어느 경우든 기지급 중도금은 이자(현금 지급분에 한함)를 가산하여 반환합니다. 진술 및 보장 위반에 따른 손해배상은 거래종결일로부터 12개월간 청구 가능하며, 손해 합계가 매매대금의 1%를 초과하는 경우 그 초과분(개별 손해 5,000만원 미만 제외)을 수령한 매매대금의 10% 한도로 배상합니다.
10. 본 사채에는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있으며, 발행회사 또는 그 지정자의 매도청구권(Call Option)은 부여되어 있지 아니합니다. 당사는 거래종결 후 본 사채를 지체 없이 전액 전환할 예정이므로 조기상환청구권을 행사할 계획은 없습니다.
※ 관련공시: 2026-10-21 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(거래소 수시공시), 2026-10-21 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | 156,205 | 27,795 | 128,410 | 44,074 | 101,826 | 2,405 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전전년도 | 139,098 | 17,644 | 121,454 | 38,979 | 80,130 | 6,147 | 적정 | 삼화회계법인 |
【거래상대방에 관한 사항】
1. 인적사항
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) |
| 폴라리스투자조합 |
대한민국 | 서울특별시 구로구 디지털로33길 55, 311호 |
| 직업(사업내용) | 투자조합 (투자 및 투자자산 관리) |
- 업무집행조합원·대표조합원 및 주요 출자자 현황
| 구분 | 성명(명칭) | 출자금액(원) | 출자비율(%) |
| 업무집행조합원 | - | - | - |
| 대표조합원 | 이성엽 | 100,000,000 | 0.67 |
| 최대출자자 | ㈜폴라리스세원 | 8,000,000,000 | 53.33 |
| 출자자 수 | 21명 | 15,000,000,000 (총액) | 100.00 |
※ 투자조합은 법인이 아니므로 최대주주·재무상황 표 대신 조합원 및 출자 현황을 기재
2. 당해법인 또는 그 최대주주·임원과의 관계
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 해당사항 없음 |
| - 당해법인의 최대주주·임원과 거래상대방과의 관계 | 해당사항 없음 |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
| 구분 | 거래 내역 |
| 당해년도 | 해당사항 없음 |
| 전년도 | 해당사항 없음 |
| 전전년도 | 해당사항 없음 |
| 【전환사채에 관한 사항】 |
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 3.0 | |
| 만기이자율(%) | 3.0 | ||
| 사채만기일 | 2028.12.08 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 2,500 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2025. 11. 27.) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 함. 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 함 (최초 전환가액 500원, [주식병합(5:1)]에 따라 조정) |
||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | ㈜폴라리스우노 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2026.12.08 | |
| 종료일 | 2028.11.08 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자·주식배당·준비금의 자본전입 등을 하거나, 시가를 하회하는 전환가액·행사가액으로 전환사채·신주인수권부사채를 발행하는 경우: 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × ［{A+(B×C/D)} / (A+B)］ (A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가) 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등: 직전 전액 전환 시 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 조정 (조정일은 각 기준일) 다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유 발생 시: 조정비율만큼 상향 조정 라. 조정된 전환가액이 액면가 이하인 경우 액면가를 전환가액으로 하며, 전환으로 발행할 주식의 발행가액 합계는 사채의 발행가액을 초과할 수 없음 마. 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상 ※ 시가하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 조항 없음 |
||
| 기타 투자판단에 참고할 사항 |
- 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 발행일로부터 1.5년이 되는 2027년 6월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 조기상환 청구 가능 (조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 청구)
1차 2027.04.08~2027.05.08 / 상환일 2027.06.08 / 100.0000%
2차 2027.07.08~2027.08.08 / 상환일 2027.09.08 / 100.0000%
3차 2027.10.08~2027.11.08 / 상환일 2027.12.08 / 100.0000%
4차 2028.01.08~2028.02.08 / 상환일 2028.03.08 / 100.0000%
5차 2028.04.08~2028.05.08 / 상환일 2028.06.08 / 100.0000%
6차 2028.07.08~2028.08.08 / 상환일 2028.09.08 / 100.0000%
- 매도청구권(Call Option): 해당사항 없음
- 전환예정 주식수: 6,000,000주 (당사는 거래종결 후 전환청구기간 중 지체 없이 전액 전환 예정)
- 주식총수 대비 비율은 현재 발행주식총수 17,235,248주 기준
※ 발행회사(㈜폴라리스우노)의 2025. 11. 27. 전환사채권 발행결정 공시 기준.
전환가액 및 전환주식수는 발행 이후 조정된 현재 기준