(주)루멘스바이오스 전환사채권발행결정(제7회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

1) 발행 배경 및 납입방법

당사는 2026년 10월 21일 ㈜폴라리스세원 및 폴라리스투자조합과 「주식, 전환사채 및 경영권 양수도 계약」(총 매매대금 57,275,000,000원)을 체결하였으며, 동 계약에 따른 매매대금 잔금 중 18,000,000,000원은 본 사채의 발행으로 갈음합니다. 본 사채 인수계약에 따라 인수인 1 ㈜폴라리스세원은 소유하고 있는 ㈜폴라리스우노 보통주식 1,900,000주(13,775,000,000원)를, 인수인 2 폴라리스투자조합은 ㈜폴라리스우노 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면액 4,225,000,000원)를 각 인수금액으로 대용납입합니다. 관련 내용은 같은 날 공시한 「타법인 주식 및 출자증권 취득결정」 및 「주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)」를 참고하시기 바랍니다.

2) 전환가액의 확정 및 일정 변경

본 보고서의 전환가액, 전환에 따라 발행할 주식수 및 주식총수 대비 비율은 이사회 결의일 전일 기준으로 산정한 잠정치입니다. 이사회 결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상이므로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 제3호에 따라 실제 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가가 더 높은 경우 그 가액으로 전환가액이 확정되며, 확정 시 정정공시할 예정입니다. 또한 본 사채의 청약일·납입일은 계약상 거래종결일로서, 본 사채 발행과 관련하여 규제당국 및 관련기관의 승인 등이 필요한 경우 거래종결이 실제로 이루어지는 날로 변경될 수 있으며, 이 경우 만기일, 전환청구기간, 조기상환일, 매도청구권 행사일정 및 전환가액 산정 기준일도 그에 따라 변경됩니다.

3) 주식총수 대비 비율은 이사회 결의일 현재 발행주식총수 25,837,248주를 기준으로 「발행예정 주식수 ÷ (발행주식총수 + 발행예정 주식수)」로 산정하였습니다.

4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 12월 11일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일", 만기일은 제외)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 0.00%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(원 단위 미만 절사)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않습니다. 사채권자는 조기상환기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 합니다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위(쿼터)의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능합니다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점   (2) 조기상환 지급장소: 우리은행 서수원지점   (3) 청구절차: 계좌관리기관을 통하여(자기계좌의 경우 직접) 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 상환청구

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

5) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권자 및 대상: 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 12월 11일)부터 3년이 되는 날(2029년 12월 11일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매매대금지급기일", 은행영업일이 아닌 경우 익영업일)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이에 응하여야 합니다. 단, 각 사채권자가 인수한 사채 발행가액의 50%(㈜폴라리스세원 6,887,500,000원, 폴라리스투자조합 2,112,500,000원, 합계 9,000,000,000원)를 총 한도로 합니다.

(2) 행사방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 35영업일 전부터 25영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 행사하며, 매매계약은 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 봅니다.

(3) 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 매매대금지급기일 전일까지 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 산출한 금액으로 하며, 매매 관련 비용(매도차익에 대한 세금 제외)은 매수인이 부담합니다.

(4) 사채권자의 의무보유: 사채권자는 매도청구권 청구기간 종료일까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 보유하여야 하며, 양도 시에는 매도청구권이 보장되는 방법으로 하고 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 합니다.

(5) 매도청구권과 조기상환청구권이 중복되는 경우 매도청구권이 우선하며, 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 매도청구권은 효력을 상실합니다.

(6) 제3자 지정: 본 보고서 제출일 현재 매도청구권을 행사할 제3자는 확정되지 아니하였습니다. 발행회사가 지정하는 제3자는 [당사의 최대주주 및 그 특수관계인, 임원 또는 기타 제3자]가 될 수 있으며, 제3자는 매도청구권 행사 시점의 주가가 전환가액을 상회하는 경우 그 차액(전환 시 취득 주식의 시가 - 매매금액) 상당의 경제적 이익을 얻을 수 있습니다. 매도청구권 행사로 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 본 사채 발행 당시 각자의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우에도 같습니다. 당사는 매도청구권 행사로 사채를 취득하여 제3자에게 매도하는 경우 관련 법령에 따라 주요사항보고서를 제출하고, 제3자가 지정되어 매도청구권을 행사하는 경우 행사자 및 행사내역을 공시할 예정입니다.

(7) 매도청구권 청구기간, 매매대금지급기일 및 상환율

※ 영업일은 2027~2029년 예상 공휴일을 기준으로 산정하였으며, 공휴일 지정 변경 시 조정될 수 있습니다.

6) 본 사채는 발행일로부터 1년간 거래단위(금 5,000,000원, 3,600쿼터)의 분할 및 병합이 금지되고, 발행 후 1년 이내에는 제3자에게 전매할 수 없으며, 그 이후에도 발행회사의 사전 서면 동의를 받아 양도할 수 있습니다. 전환청구는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 가능하며, 사채 전자등록금액의 일부 금액에 대해서만 전환을 청구할 수는 없습니다. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원에 전자등록 방식으로 발행하며, 원금상환 및 납입장소는 우리은행 서수원지점, 전환청구장소는 한국예탁결제원입니다. 본 사채의 원리금 지급일 직전 2영업일부터 그 지급일까지는 전환청구를 할 수 없으며, 납입일로부터 2주 이내에 전환사채 등기를 할 예정입니다.

7) 발행회사의 대주주 및 관계회사 등이 본 사채의 인수인과 체결한 주식대차 및 파생상품 계약 등은 없습니다.

8) 기한의 이익 상실: 본 사채 인수계약서는 해산·청산, 회생·파산 신청, 부실징후기업 인정, 부도 또는 지급불능, 매출액 50% 초과 중요 영업의 정지·양도, 자본총계 20% 이상 과징금 등 제재, 자본총계 30% 이상 중요자산 처분 또는 20% 이상 압류 등, 원리금 미지급, 본 사채보다 조기상환기일이 앞서는 사채 발행 결의(사채권자 동의 시 제외), 다른 사채의 원리금 미지급, 상장폐지 사유 발생 또는 상장적격성 실질심사 개시, 관리종목 지정, 감사의견 비적정 또는 내부회계관리제도 비적정, 최대주주 또는 경영권의 변경(본 사채 발행 이전 공시 또는 사채권자 사전 동의 시 제외), 자금사용용도 위반, 진술 및 보장 위반, 사채권자 사전 동의 없는 최근 분기말 연결 지배기업 소유주지분 20% 이상의 타법인 투자 또는 대여 등 25개 사유를 기한이익상실사유로 정하고 있습니다. 기타 세부 발행조건은 본 사채 인수계약서 및 별지1 「발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 협약」에 따릅니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)