오로라월드(주) 교환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월 이후인 2028년 05월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 잠실금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: "사채권자"는 "본 사채"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계 좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

[교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며, 동시에 '25년 2분기 연결 기준 부채비율 251.6%, 유동비율 45.9%, 차입금의존도 61.6%으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.

당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달방법 검토 내용>

※ 참고1 : 당사 금융기관 차입금 현황(연결 기준)

※ 참고2 : 타법인 출자내역 현황

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 곧 만기가 도래하며, 타 차입금 대비 금리가 높은 차입금들에 대하여 상환을 진행할 예정입니다. 이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용 경감이 기대됩니다.

<차입금 현황(오로라월드 별도기준)>

<상환예정 차입금 상세>

*신한은행 및 산업은행으로부터의 차입은 한도대출로, 본건 교환사채 발행대금 수령 직후 상환 예정입니다.

또한, 최근 K-POP을 넘어 애니메이션, 웹툰 등 국내 엔터테인먼트 산업 전반에 대한 해외 소비자들의 관심이 급증하고 있습니다. 당사는 자체 IP를 활용하여 아트토이를 글로벌로 수출하고 있는 기업으로써 위와 같은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 2분기 역대 최고 실적을 달성할 수 있었습니다. 이와 같은 흐름은 당사와 같은 IP 활용 소비재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있으며, 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 0.0%의 금리로 재무 구조를 개선하는 한편, 15%의 할증 발행을 통하여서 기존 주주 피해를 최소화하는 합리적인 조건으로 자금 조달을 진행하고자 합니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 655,105주로, 이는 발행주식총수의 약 6.09%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 3.45%p로, 현재 기준 53.07%에서 최대 49.62%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다

<의결권 효과 산정 방식>

<교환권 행사에 따른 발행주식수 대비 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 신한투자증권(주) 입니다.

*신한은행 및 산업은행으로부터의 차입은 한도대출로, 본건 교환사채 발행대금 수령 직후 상환 예정입니다.