오로라월드(주) (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

[주1] 정정 전

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며, 동시에 '25년 2분기  연결 기준 부채비율 251.6%, 유동비율 45.9%, 차입금의존도 61.6%으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.

당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

- 중략-

<자금조달방법 검토 내용>

- 중략-

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 곧 만기가 도래하며, 타 차입금 대비 금리가 높은 차입금들에 대하여 상환을 진행할 예정입니다. 이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용 경감이 기대됩니다.

- 중략-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

[주2] 정정 후

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며, 동시에 25년 2분기 별도 기준 부채비율 208.9%, 유동비율 34.2%, 차입금의존도 57.4%으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.

당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

- 중략-

<자금조달방법 검토 내용>

- 중략-

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 만기 도래, 금리 수준, 중도상환수수료 등 종합적으로 검토하여 선정한 차입금의 상환에 활용할 계획입니다.
이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용이 경감될 것으로 예상되며, 경감된 비용은 주주가치 제고를 위한 배당 재원으로 활용할 계획입니다.

- 중략-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

또한, 당사는 2010년 이후 매년 배당을 실시해왔으며, 2025년 3분기에는 당사의 확대된 실적을 바탕으로 주주이익 강화를 위하여 최초로 분기배당을 실시하는 등 지속적으로 주주환원정책을 유지 및 확대해왔습니다. 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 07일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

[교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며, 동시에 25년 2분기 별도 기준 부채비율 208.9%, 유동비율 34.2%, 차입금의존도 57.4%으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.

당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달방법 검토 내용>

※ 참고1 : 당사 금융기관 차입금 현황(연결 기준)

※ 참고2 : 타법인 출자내역 현황

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 만기 도래, 금리 수준, 중도상환수수료 등 종합적으로 검토하여 선정한 차입금의 상환에 활용할 계획입니다.
이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용이 경감될 것으로 예상되며, 경감된 비용은 주주가치 제고를 위한 배당 재원으로 활용할 계획입니다.

<차입금 현황(오로라월드 별도기준)>

<상환예정 차입금 상세>

*신한은행 및 산업은행으로부터의 차입은 한도대출로, 본건 교환사채 발행대금 수령 직후 상환 예정입니다.

또한, 최근 K-POP을 넘어 애니메이션, 웹툰 등 국내 엔터테인먼트 산업 전반에 대한 해외 소비자들의 관심이 급증하고 있습니다. 당사는 자체 IP를 활용하여 아트토이를 글로벌로 수출하고 있는 기업으로써 위와 같은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 2분기 역대 최고 실적을 달성할 수 있었습니다. 이와 같은 흐름은 당사와 같은 IP 활용 소비재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있으며, 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 0.0%의 금리로 재무 구조를 개선하는 한편, 15%의 할증 발행을 통하여서 기존 주주 피해를 최소화하는 합리적인 조건으로 자금 조달을 진행하고자 합니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 655,105주로, 이는 발행주식총수의 약 6.09%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 3.45%p로, 현재 기준 53.07%에서 최대 49.62%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다

<의결권 효과 산정 방식>

<교환권 행사에 따른 발행주식수 대비 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

또한, 당사는 2010년 이후 매년 배당을 실시해왔으며, 2025년 3분기에는 당사의 확대된 실적을 바탕으로 주주이익 강화를 위하여 최초로 분기배당을 실시하는 등 지속적으로 주주환원정책을 유지 및 확대해왔습니다. 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 신한투자증권(주) 입니다.

※ 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.11.06) 보유수량입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계 등

주 1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 후 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 처분예정주식수와 상이할 수 있습니다.

2. 가격 산정근거

최초 교환가격(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 06일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 거래량 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환됩니다. 교환 청구 기간은 2025년 11월 18일부터 2030년 10월 17일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

하지만, 100% 주식으로 교환되는 경우, 당사가 보유한 자기주식 655,105주(발행주식총수 대비 약 6.09%) 처분에 해당하여 그 범위 내에서 지분율의 희석이 발생할 수 있으나 그 영향이 적습니다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당 사항 없습니다.