주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 폴라리스오피스 | |
| 대 표 이 사 : | 지 준 경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19, 19층 | |
| (전 화) 02-537-0538 | ||
| (홈페이지)https://www.polarisofficecorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 | (성 명)윤 정 희 |
| (전 화)02-537-0538 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)세원 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조현우 | ||
| 자본금(원) | 3,348,174,700 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
33,481,747 | 주요사업 | 자동차용 공조장치 부품 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,714,044 | |||
| 양수금액(원)(A) | 13,570,220,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 50,112,371,415 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 27.08 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 35,621,877,258 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 38.10 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,714,044 | |||
| 지분비율(%) | 8.11 | ||||
| 4. 양수목적 | 기업지배력 강화 및 지배구조 개선 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 11월 26일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)폴라리스웍스 | |||
| 자본금(원) | 5,980,873,500 | ||||
| 주요사업 | 이미지센서 패키징 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약체결일에 1,357,022,000원 지급 - 잔 금 : 거래종결일에 12,213,198,000원 지급 (거래종결일 : 2021년 11월 26일 또는 계약 당사자간 합의하는 일자) 3) 자금조달 방법 : 보유자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적 2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 세화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 11월 01일 ~ 2021년 11월 12일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 5,293원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄률(-14.38% ~ 140.21%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 4,532원 ~ 12,714원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 5,000원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 11월 12일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수', 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
2) 상기 '2.양수내역'의 '총자산'은 2020년말 연결재무제표 기준이며, '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
3) 상기 '5.양수예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
4) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 연결 기준입니다.
※ 관련공시 : -
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 73,429 | 22,987 | 50,442 | 2,627 | 72,066 | 9,544 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전년도 | 81,616 | 37,330 | 44,286 | 2,238 | 81,394 | 3,312 | 적정 | 정일회계법인 |
| 전전년도 | 58,996 | 24,376 | 34,620 | 2,238 | 57,189 | 1,315 | 적정 | 정일회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)폴라리스웍스 | 대한민국 | 충북 청주시 흥덕구 옥산면 | |
| 직업(사업내용) | 이미지센서 패키징 등 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)폴라리스오피스 | 6,368,310 | 11.04 |
| 대표이사 | 지준경 | 213,695 | 0.37 |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월말 |
| 자산총계 | 41,767,062,122 | 자본금 | 5,165,582,100 |
| 부채총계 | 16,599,688,361 | 매출액 | 8,052,982,575 |
| 자본총계 | 25,167,373,761 | 당기순손익 | -3,947,916,989 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 대표이사 | 지준경 | 대표이사 |
| 최대주주 | (주)세원 | 계열회사 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | 유상증자 통한 신주 취득 |
| 전전년도 | - |