(주)에스엠엔터테인먼트 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 ㈜에스엠엔터테인먼트 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 아니하며, 합병 승인은 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 결의로 갈음합니다. 피합병법인인 ㈜에스엠스튜디오스는 정식 합병으로 진행하여, 주주총회에서 합병 승인을 득할 예정입니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 ㈜에스엠엔터테인먼트 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으므로, 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 ㈜에스엠엔터테인먼트와 ㈜에스엠스튜디오스의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변화가 발생하거나, 합병계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 합병당사회사들 간 상호 합의하여 본 합병 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 실무진행 경과에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 상법 제526조 제3항 규정에 따라 합병종료보고총회는 합병종료보고 이사회 결의 및 ㈜에스엠엔터테인먼트 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

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【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적

1) 합병 등의 상대방

2) 합병 배경 및 목적

본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트가 피합병회사 ㈜에스엠스튜디오스를 흡수합병함으로써 불필요한 비용을 절감하고, 의사결정 구조를 합리화하여 경영 효율성을 제고하며, 사업 경쟁력을 강화하는 데 있습니다. 당사는 본 합병을 통한 일원화된 구조에서 발생하는 사업간 시너지 효과를 바탕으로 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 피합병회사인 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라 ㈜에스엠엔터테인먼트는 존속하고, ㈜에스엠엔터테인먼트의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 불필요한 비용의 절감 및 의사결정 구조 일원화를 실현하고, 이를 통해 경영 효율성 및 사업 경쟁력 강화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요

이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고

(3) 합병의 형태

1) 합병 방법

본 합병은 존속회사인 ㈜에스엠엔터테인먼트가 소멸회사인 ㈜에스엠스튜디오스를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜에스엠엔터테인먼트 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜에스엠엔터테인먼트 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

㈜에스엠엔터테인먼트는 2025년 7월 31일 완전자회사인 ㈜에스엠스튜디오스와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.

(주1) 합병법인인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 ㈜에스엠엔터테인먼트의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 관련

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건

합병법인인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 ㈜에스엠엔터테인먼트 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스엠엔터테인먼트가 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령

(1) 신주의 배정

해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

(4) 합병 등 소요비용

해당사항 없습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
합병법인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 합병기일에 피합병법인 ㈜에스엠스튜디오스의 근로자 전원을 ㈜에스엠엔터테인먼트의 근로자로 승계합니다 .

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 ㈜에스엠스튜디오스의 합병 승인을 위한 주주총회일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건

합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험

① 합병계약서상 해제 조건

② ㈜에스엠엔터테인먼트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ㈜에스엠엔터테인먼트는 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜에스엠엔터테인먼트가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 ㈜에스엠스튜디오스를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜에스엠스튜디오스가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜에스엠엔터테인먼트가 승계하나, ㈜에스엠스튜디오스가 ㈜에스엠엔터테인먼트의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 ㈜에스엠엔터테인먼트의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 보고서 제출일 현재 합병당사회사들은 '카카오' 기업집단에 소속된 계열회사이고, 합병회사인 ㈜에스엠엔터테인먼트는 피합병회사인 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전모회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 ㈜에스엠엔터테인먼트가 피합병회사인 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 ㈜에스엠엔터테인먼트가 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보제공

해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래
(2024년)

(2023년)

(2022년)

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
(2024년)

(2023년)

(2022년)

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병 등의 내용

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전후 대주주의 지분 변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 ㈜에스엠엔터테인먼트는 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 195,648주입니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.

(4) 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 합병 전 ㈜에스엠스튜디오스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

해당사항 없습니다.

(6) 물적분할의 경우 주주보호방안

해당사항 없습니다.

(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 ㈜에스엠스튜디오스, 각각의 2025년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

㈜에스엠스튜디오스는 2021년 5월 14일 설립되었으며, 경영 컨설팅, 지주회사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3개년 요약 재무상태표

(2) 최근 3개년 요약 손익계산서

라. 외부감사인의 감사의견

(주) 합병상대회사인 ㈜에스엠스튜디오스는 2023년도까지 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 아니하여 감사를 받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

㈜에스엠스튜디오스는 자본금 10억원 미만의 비상장법인으로서 등기임원으로 총 2명의 등기이사와 감사 1명이 재직하고 있으며, 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

㈜에스엠엔터테인먼트가 ㈜에스엠스튜디오스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜에스엠스튜디오스에는 등기임원 3명을 포함하여 임직원 5명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 ㈜에스엠스튜디오스 및 그 종속회사는 모두 ㈜에스엠엔터테인먼트와 동일한 '카카오' 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서 및 2025년 1분기 보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재현황

해당사항 없습니다.