(주)네오위즈홀딩스 회사합병 결정(소규모합병)(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜하이디어의 재무내용은 2024년 말 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 피합병법인 ㈜하이디어를 흡수합병함으로써, 개발 및 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜하이디어의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 ㈜하이디어는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜하이디어의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜하이디어를 흡수합병하는 형태로써, 피합병법인인 ㈜하이디어는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었습니다. 따라서 본 합병 후, ㈜네오위즈 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

㈜하이디어는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 존속회사는 개발 능력을 내재화하여 급변하는 시장환경에서 보다 빠르고 안정적으로 게임 서비스를 제공해 나갈 것입니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태

1) 합병의 형태
㈜네오위즈는 ㈜하이디어를 흡수합병하며, ㈜네오위즈는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜하이디어는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병법인 ㈜하이디어가 합병법인인 ㈜네오위즈의 완전 자회사로서, ㈜네오위즈는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2025년 11월 12일 ㈜네오위즈는 완전 자회사인 ㈜하이디어의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

주1) 합병법인인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 ㈜하이디어의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 ㈜네오위즈와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜네오위즈의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

라. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험요소
-합병계약서

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는 ㈜하이디어입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 ㈜네오위즈는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거

㈜네오위즈가 ㈜하이디어의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정

해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 ㈜네오위즈가 부담할 예정입니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인 ㈜하이디어의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.

사. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는 ㈜하이디어입니다.

② ㈜네오위즈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

피합병법인인 ㈜하이디어는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜네오위즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜하이디어는 합병법인인 ㈜네오위즈의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜하이디어의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜하이디어는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.

2) 임원간의 상호겸직

양사 임원간의 상호겸직은 없습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜하이디어의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜하이디어의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

2) 자금거래
해당사항 없습니다.

3) 채무보증
해당사항 없습니다.

4) 담보제공
해당사항 없습니다.

5) 매입ㆍ매출거래

6) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

 합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜하이디어의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
 

1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
본 보고서 제출일 현재 피합병법인 ㈜하이디어의 최대주주는 ㈜네오위즈이며 소유주식수는 보통주 40,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
 
2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

주) 합병 전 현황은 2025년 11월 12일 기준으로 작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

 합병기일 이전에 취임한 ㈜네오위즈의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 ㈜하이디어의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등

합병존속회사는 본건 합병 이후 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 역량을 한데 모으고 사업의 집중력을 높여나갈 것입니다.

바. 합병 완료 이후 추정 대차대조표(재무상태표)

주1) 상기 재무정보는 2025년 6월 30일자로 작성된 ㈜네오위즈와 ㈜하이디어의 별도 및 개별 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영하여 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

2. 사업의 내용

㈜하이디어는  2012년 6월에 설립되어 2021년 11월에 ㈜네오위즈의 자회사로 편입되었습니다. ㈜하이디어는 게임 소프트웨어 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약재무상태표

나. 최근 3년간 요약손익계산서

4. 감사인의 감사의견

㈜하이디어 외부감사

5. 이사회  등 회사의 기관에 관한 사항

 본 보고서 제출일 현재 ㈜하이디어의 임원은 대표이사인 사내이사 1명으로 구성되어 있으며 별도의 이사회 또는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.
 
6. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜하이디어의 주주현황은 다음과 같습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜하이디어는 대표이사인 사내이사 1명을 포함하여 총 22명의 직원이 재직 중에 있습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

㈜하이디어는 ㈜네오위즈의 완전 자회사이며, 양사는 계열회사 관계입니다. 2025년 6월 30일 기준으로 ㈜하이디어를 포함하여 총 28개의 계열회사로 구성되어 있으며 자세한 사항은 ㈜네오위즈의 정기보고서(사업보고서, 반기 또는 분기보고서) 내용을 참고해주시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.