(주)자연과환경 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 (주)자연과환경이 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)자연과환경의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주)자연과환경의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.

3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 (주)자연과환경이 피합병회사인 한림에코텍(주)를 흡수합병함으로써 경영 자원을 효율적으로 활용하여 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)자연과환경은 한림에코텍(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
합병법인 (주)자연과환경은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)자연과환경의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바립니다.

7) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
합병회사인 (주)자연과환경이 피합병회사인 한림에코텍(주)를 흡수합병하며, (주)자연과환경은 존속하고, 한림에코텍(주)는 소멸합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 한림에코텍(주)는 합병회사인 (주)자연과환경의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)자연과환경의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 투자위험요소 - 1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병 비율 및 그 산출근거
존속회사인 (주)자연과환경은 소멸회사인 한림에코텍(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(1)-1
(주)자연과환경의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)자연과환경이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 한림에코텍(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 한림에코텍(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)자연과환경이 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 한림에코텍(주)는 (주)자연과환경이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.

(2) 임원간 상호 겸직

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당회사의 특수관계인인 경우
한림에코텍(주)는 (주)자연과환경이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4)  그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
한림에코텍(주)는 토양오염정화사업, 지하수오염정화사업, 저류조PC 제조, 판매 및 시공, 환경생태복원(생태(호안)블록 및 투수(보도)블록) 사업, 환경플랜트, 조경사업, 친환경PC(Precast Concrete) 및 모듈러사업 등을 영위하는 (주)자연과환경의 완전자회사(종속회사)로서, 관련 제품의 생산을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

양사는 관련 사업에 있어 생산과 판매 등의 기능을 각각 수행하는 상호 보완적인 사업관계에 있으며, 양사 간 직접적인 영업상 경쟁관계는 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
(1) 주식 취득 출자

(2)채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매입 및 매출 거래

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주등에 대한 신용공여등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후 (주)자연과환경의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 사전합의, 계획, 양해사항은 존재하지 않습니다.

5) 합병 이후 사업계획 등
본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
한림에코텍(주)는 환경 보존 및 복원에 관련된 제품 제작 및 설치 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 한림에코텍(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및  감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 한림에코텍(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 한림에코텍(주)는 임직원 총 3명으로 구성되어 있으며, 생산외주계약에 따라 수급업체에서 수행하고 있으며, 기술개발 등 R&D 관련 업무는 모회사인 (주)자연과환경에 위탁하여 수행하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 한림에코텍(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로,
자세한 내용은 (주)자연과환경의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.

2) 우발부채 등에 관한 사항
(1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 현황
해당사항 없습니다.

(4) 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

3) 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.