(주)이글벳 교환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 스타시티금융센터

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발생 선택 이유

당사는 동물용의약품 제조.판매 및 반려동물 수입사료 유통업을 영위하고 있습니다. 이 중 동물용의약품은 국내시장의 한계와 영세적인 제조환경으로 선진국 대비 품질관리기준등이 낙후되어 있는 상황으로 업계 및 관계기관(농림수산식품부 검역본부)에서는 수년간 개선하고자 노력하고 있습니다. 이런 상황과 연계되어 2025년 4월 농림축산식품부에서는 “동물용의약품 산업 발전방안”을 발표하였습니다.

(동물용의약품 산업 발전방안의 주요 내용)

위 표에 제시된 발전방안이 업계의 생산 및 품질관리 기준을 높여 선진국시장으로의 진출과 신약 개발 등 R&D분야에서 상당한 성과가 나올 것으로 기대되고는 있습니다만, 그 중 4번 항목인 제조.품질관리 선진화부문은 2027년부터 시범 운영을 거쳐 2029년부터 제형에 따라 매년 GMP적합판정을 의무화하도록 되어 있어 검역본부에서 요구하는 제형별 GMP수준으로 제조 및 품질관리 수준을 상향하지 않으면 동물용의약품업 자체를 지속할 수 없는 상황이 되었습니다.(별첨1. GMP선진화 실행계획 일정표 참조)

검역본부에서 요구하는 선진화된 GMP수준은 PIC/S(Pharmaceutical inspection cooperation Scheme. 의약품실사상호협력기구)수준으로서 PIC/S에 가입 시 의약품 GMP 우수성을 국제적으로 인정받아 의약품 수출 시 상대국 실사 면제 등의 장점이 있습니다. 다만 이러한 장점에도 불구하고 동물용의약품업계에서는 자금력이 부족한 업계의 퇴출, 중소기업의 부담 증가 및 시장 진입 장벽 상향, 시설 개선 및 유지 관리, 교육 및 훈련, 인력 채용 등 비용 발생 등 여러가지 어려움도 호소하고 있습니다.(2024년 11월 29일 GMP기준 선진화 및 PIC/S가입추진을 자료수집 등 용역 종료 보고서 내용 중. 별첨2)

당사의 경우 2014년 신공장 신축을 통해 2017년 무균주사제에 대해서 EU-GMP인증을 획득하여 주사제 제형에 대해 선진화를 이뤘으나, 기타 제형(액제, 산제, 첨가제, 정제 등)에 대해서는 아직 국내 수준에 머물러 있는 상황입니다. 따라서 검역본부의 GMP선진화 추진일정에 따라 선 투자를 진행하여야만 하며, 그렇게 할 경우 설비투자, 인력채용, 설비에 대한 검증(밸리데이션), 시생산 등 관련 프로세스를 진행해야 하는 바 상당한 투자금과 기간이 소요됩니다.

GMP선진화이외 동물용의약품시장의 국내 상황은 다국적기업(베링거인겔하임, 엘랑코, 조에티스 등)이 높은 점유율을 차지하고 있으며, 국내 로컬업체들은 낮은 시장 점유율을 차지하고 있습니다. 이는 신약개발과 R&D에 대한 한계(과대한 비용 투자), 해외 유명브랜드에 대한 소비자들의 신뢰 등 여러가지 요인이 있습니다. 자체 신약을 보유하고 있지 못한 국내 로컬 동물용의약품회사들은 국내 시장의 한계를 인식하여 우리나라보다 축산발전속도가 늦은 해외 시장(아프리카, 동남아 등)으로 진출을 적극적으로 추진하고 있는 바, 당사에서도 아프리카, 호주, 일본, 중국, 동남아 등 축산선진시장과 후진시장을 동시에 공략하고 있습니다. 이는 당사가 주사제에 대한 EU-GMP인증을 획득한 것이 매우 중요한 경쟁 요인이었으며 이로 인해 주사제에서 다양한 용량의 공급 의뢰가 늘어나고 있는 상황입니다.

(동물용의약품 시장 규모. 내수시장)

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(당사의 해외 시장 계약 현황)

호주와 폴란드는 모두 EU-GMP수준의 생산.품질관리를 요구하는 국가로서 이러한 상황에서 당사는 대용량(250, 500ml)주사제에 대한 EU-GMP수준의 설비보완을 해야 만 해외 바이어들의 공급요청시점에 제품을 공급할 수 있으며, 2025년 계약 이후 추가적인 주문에 대해 협상력을 높여야 하는 상황입니다.

이에 대한 투자비는 신규라인 설치에 29억, 기본 유틸리티, 상세설계 컨설팅 등에 17.5억 등 총 46.5억의 비용이 소요됩니다. 이와 더불어 GMP선진화 기준을 충족하기 위한 설비보완 투자에 19.6억 등 모두 66.1억의 예산이 필요한 상황입니다

(연도별 투자비 계획)

이러한 상황에서 당사가 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유는 다음과 같습니다.

당사는 그동안 예상되는 다양한 자금소요 상황에 맞춰 보유자금을 확보해 왔으나, 2025년 9월말 보유자금(현금 및 현금성자산 + 단기금융상품) 현황은 39억으로서 기본적인 경상지출, 주주환원을 위한 배당 그리고 GMP선진화에 맞춘 신규 투자까지 수행하기에는 회사 보유 자금이 부족한 상황입니다.

(1)  회사보유자금현황

                                                                                      (단위 : 백만원)

이에 당사는 2026년, 27년 필요한 투자비 66.1억 중 회사보유자금을 제외한 27억 중 17.6억을 보유 자기주식을 통한 사모 교환사채 발행을 통하여 마련하고 나머지 9.3억은 27년 농림축산식품부주관의 동물용의약품 수출종합지원사업을 통해 저리(3% 예상)로 융자 지원을 받아 추진할 계획입니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1)이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

(2)  최근 3개년 매출액 및 운전자본 현황

                                                                                       (단위: 백만원)

* 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무

(3)  자금조달 방안별 재무비율(별도기준)

                                                                                             (단위 : 백만원)

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 25일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.376%를 기준으로 산정하였습니다.

주2) EPS의 경우 25년 9월까지의 당기순이익을 연 환산한 후 발행주식총수로 나누어 계산되었습니다.

금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 24.05%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우 부채비율은 19.83%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금 조달 방안으로 판단됩니다.

교환사채 발행 시 주당 교환가액은 4,840원으로 현 주가대비 10%이상 높은 가격으로 향후 상기에 언급한 투자가 잘 이루어지고 이로 인해 해외 고객사들의 주문물량이 추가적으로 이루어지면 주주이익에도 상당히 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단합니다.

2. 발행 시점의 타당성에 대한 검토 내용

당사가 추진하고자 하는 대용량 주사제 설비투자와 GMP 선진화를 위한 제형별 설비 보완 투자는 제약·바이오 업계 특성상 투자 이후 실제 매출로 연결되기까지 상당한 리드타임이 요구되는 사업입니다. 당사는 이미 해외 고객사와 대용량 주사제 설비투자를 전제로 한 공급 계약을 체결한 상태이며, 계획한 일정에 맞춰 설비를 구축하지 못할 경우 대외 신뢰도 하락은 물론, 추가 수주와 장기 파이프라인 확보 기회를 상실할 위험이 존재합니다.

2026년 초 발생하는 초기 주문 물량은 당사가 보유하고 있는 반자동 방식의 대용량 주사제 설비로 대응이 가능합니다. 그러나 그 이후 복수의 해외 고객사가 요구하는 물량과 글로벌 규제 수준에 부합하는 품질 기준을 안정적으로 충족하기 위해서는 자동화된 대용량 주사제 제조 시스템이 필수입니다. 특히 신규로 협의 중인 해외 고객사는 250~500ml 수준의 대용량 주사제 생산을 요구하고 있어, 현재 주력인 약 100ml 중심 기존 라인만으로는 대응이 어렵고, 대용량 전용 신규 라인 구축이 선행되어야 합니다.

당사는 2025년 해외향 매출을 약 40억원 수준으로 예상하고 있으며, 2026년에는 신규 고객사 공급 물량을 반영할 경우 해외향 매출이 약 70억원 수준까지 확대될 것으로 계획하고 있습니다. 이러한 성장 목표를 달성하기 위해서는 신규 고객사와의 추가 물량 계약(대용량 주사제)과 기존 고객사의 증량 요청에 선제적으로 대응할 수 있는 생산능력 확충이 필수적입니다. 2025년 3분기 기준 기존 공장 가동률이 50% 중반 수준으로 단기적으로는 여유가 있는 것처럼 보일 수 있으나, 이는 100ml 중심 기존 포트폴리오 기준 지표이며, 새로 요구되는 250~500ml 대용량 제형은 별도의 설계와 규제 대응이 요구되는 신규 자동화 라인이 필요하여, 기존 설비의 단순 증배만으로는 대응이 불가능한 구조적 한계를 가지고 있습니다.

따라서 당사는 2026년 초까지 투자 자금을 확보하여 신규 대용량 주사제 라인 및 제형별 보완 설비 투자를 착수해야 하며, 이를 통해 2026년 하반기부터 본 생산과 본격적인 주문 물량 대응이 가능해지고, 계획한 해외향 매출 성장(40억원 → 70억원)과 향후 국내 매출 동반 확대의 기반을 마련할 수 있습니다.  자기주식을 대상으로 하는 교환사채를 발행하여 약 17.76억원 규모의 자금을 확보하는 것은 단순한 재무 구조 조정이 아닌, 선제적인 캐파 증설을 통해 신규 대용량 주사제 수요에 대응하고, 글로벌 규제 수준에 부합하는 설비를 구축하기 위함입니다. 향후 해외 및 국내 매출의 동반 성장을 견인하고, 장기적으로 안정적인 설비 가동률과 수익성 개선을 달성하기 위한 전략적 선택이 필요합니다.

(1) 최근 사업부문별 매출현황                            
                                                                                                   (단위: 백만원)

주) 2025년 3분기 분기보고서 기준

(2) 최근 국가별 매출현황                                      
                                                                                                      (단위: 천원)

주) 사업보고서 및 분기보고서 기준

3. 실제 주식교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 366,986주로 발행주식총수의 약 2.90%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.15%p (39.54% → 38.40%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(1) 의결권 효과 분석

(2) 교환권 행사에 따른 예산 지분 구조 변동

주1) 상기 비율은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정함

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.

(1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다.

더불어 교환사채 발행 자금을 GMP선진화자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사 펀더멘털 및 신사업 진출에 따른 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의 2.90%) 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과, 교환사채 발행을 통한 운영자금 집행을 비교 분석하였습니다. 자사주 소각 전 EPS(24년 당기순이익 기준)는 293원, 전량 소각 시의 EPS는 302원으로 계산됩니다. 자사주 소각 시 주당 9원의 EPS가 높아지나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 GMP선진화 투자 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다.

또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[주요배당지표]

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

기업공시 작성일 기준, 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않습니다. 본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 23일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함 되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 23일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 23일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 23일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 23일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후 부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 대신증권㈜입니다.

호주와 폴란드는 모두 EU-GMP수준의 생산.품질관리를 요구하는 국가로서 이러한 상황에서 당사는 대용량(250, 500ml)주사제에 대한 EU-GMP수준의 설비보완을 해야 만 해외 바이어들의 공급요청시점에 제품을 공급할 수 있으며, 2025년 계약 이후 추가적인 주문에 대해 시설투자가 필요한 상황입니다.

당사의 공장 관련 신규 시설투자 세부 계획은 다음과 같습니다.

[시설투자 세부 계획]

상기 시설투자자금 약 46.5억원은 내부자금, 자기주식대상 교환사채 발행으로 충당할 계획입니다.