주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 04월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 비케이홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 홍석규, 고승범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 구미시 산동읍 첨단기업1로 87 | |
| (전 화) 054-470-0886 | ||
| (홈페이지) http://phoenixmaterials.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 김영섭 |
| (전 화) 054-470-0886 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)비케이홀딩스가 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : (주)비케이홀딩스 (코스닥 상장법인) - 피합병회사(소멸회사) : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 (주권 비상장법인) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인(주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다. - 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과 - 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)휘닉스커뮤니케이션즈 | ||||
| 주요사업 | 광고대행 및 제작 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,114,313,458 | 자본금 | 2,449,890,000 | ||
| 부채총계 | 5,321,147,932 | 매출액 | 11,990,633,556 | |||
| 자본총계 | -206,834,474 | 당기순이익 | -1,789,164,139 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 회계법인 오현 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 04월 25일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2022년 05월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 05월 09일 | ||||
| 종료일 | 2022년 05월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 05월 24일 | ||||
| 종료일 | 2022년 06월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2022년 07월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 07월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 07월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 04월 20일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
6) 합병 주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
| 합병 이사회결의일 | 2022.04.20 | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2022.04.20 | - |
| 권리주주 확정기준일 공고 | 2022.04.20 | - |
| 합병계약일 | 2022.04.25 | - |
| 권리주주 확정기준일 | 2022.05.09 | - |
| 소규모합병 공고 | 2022.05.09 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2022.05.09 ~ 2022.05.23 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2022.05.24 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022.05.24 | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022.05.24 ~ 2022.06.27 | - |
| 합병기일 | 2022.07.01 | - |
| 합병종료보고 총회 | 2022.07.01 | 주주총회 갈음 |
| 합병종료보고 공고 | 2022.07.01 | - |
| 합병 등기(예정일) | - |
(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인
및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
7) 관련 공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) |
상호 | 주식회사 비케이홀딩스 |
| 소재지 | 경북 구미시 산동읍 첨단기업1로 87 | |
| 대표이사 | 홍석규, 고승범 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) |
상호 | 주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 534 글라스타워 30층 | |
| 대표이사 | 강영훈 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 목적
- 합병법인이 피합병법인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.
3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
- 상기 '8. 합병상대회사'을 참조 바랍니다.
4) 합병의 형태
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주 변경은 없습니다.
5) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하며, 본 합병을 통해 상호 보유역량을 강화하여 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
7) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사 및 사업의 내용
(주)휘닉스커뮤니케이션즈는 2014년 1월에 설립되어 광고대행업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며 본사는 서울시에 위치하고 있습니다.
2) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈 |
| 영문명 | PHOENIX COMMUNICATIONS, INC. |
| 대표자 | 강영훈 |
| 본점 사업자등록번호 | 120-88-07173 |
| 본사 주소 | 서울특별시 강남구 테헤란로 534 글라스타워 30층 |
| 본사 전화번호 | 02-560-0600 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://www.pci.co.kr |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 광고대행업 |
| 회사설립일 | 2014년 01월 02일 |
| 임직원수 (명) | 31명 |
| 주주수 (명) | 1 |
3) 회사의 연혁
- 2014.01. (구)휘닉스홀딩스로부터 분할 설립
- 2015.01. (주)씨앤마케팅서비스 흡수합병
- 2016.09. 강영훈 대표이사 취임
- 2022.04. 무상감자 및 20억 유상증자
4) 재무에 관한 사항
(1)최근 3년간 요약 재무상태표(별도) [단위 : 천원]
| 구 분 | 2021년 | 2020년 | 2019년 |
| 유동자산 | 3,519,070 | 3,749,390 | 6,503,132 |
| 비유동자산 | 1,595,243 | 3,511,031 | 3,394,963 |
| 자산총계 | 5,114,313 | 7,260,421 | 9,898,095 |
| 유동부채 | 5,321,147 | 5,678,091 | 8,043,931 |
| 비유동부채 | - | - | - |
| 부채총계 | 5,321,147 | 5,678,091 | 8,043,931 |
| 자본금 | 2,449,890 | 2,449,890 | 2,449,890 |
| 자본조정 | (11,000) | (11,000) | (11,000) |
| 결손금 | (2,645,724) | (856,560) | (584,726) |
| 자본총계 | (206,834) | 1,582,330 | 1,854,164 |
| 부채 및 자본총계 | 5,114,313 | 7,260,421 | 9,898,095 |
(2)최근 3년간 요약 손익계산서(별도) [단위 : 천원]
| 구 분 | 2021년 | 2020년 | 2019년 |
| 매출액 | 11,990,634 | 11,783,932 | 12,536,908 |
| 매출원가 | 8,395,302 | 8,869,051 | 9,490,100 |
| 매출총이익 | 3,595,332 | 2,914,881 | 3,046,808 |
| 판매비와 관리비 | 3,413,734 | 3,216,171 | 3,281,370 |
| 영업이익 | 181,598 | (301,290) | (234,562) |
| 법인세비용차감전 손익 | (1,096,244) | (316,032) | (169,002) |
| 법인세비용 | 692,920 | (44,198) | (5,132) |
| 당기순손익 | (1,789,164) | (271,834) | (163,870) |
5) 감사인의 감사의견
| 영업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
| 2021년 |
회계법인 오현 | 적정 | - |
| 2020년 |
회계법인 오현 | 적정 | - |
| 2019년 | 회계법인 오현 | 적정 | - |
6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 주요사항보서 작성일 현재 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
7) 주주에 관한 사항
| 주주명 | 보유주식 종류 | 주식수 | 지분율 |
| (주)비케이홀딩스 | 보통주 | 400,000 | 100.00% |
| 합계 | - | 400,000 | 100.00% |
8) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 주요사항보고서 제출일 현재, 등기이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 31명을 두고 있습니다.
9) 계열회사등에 관한 사항
- ㈜휘닉스커뮤니케이션즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호 출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 계열회사 간의 지배ㆍ종속 현황은 다음과 같습니다.
| 투자 회사 | 피투자회사 | 지분율 | 피투자회사 업종 | 상장여부 |
| (주)휘닉스커뮤니케이션즈 | (주)인터웍스미디어 | 30% | 광고대행업 외 | 비상장 |
10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.