소송등의판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)
| 1. 사건의 명칭 | 종속기업 잔여지분 취득가액 관련 중재 |
사건번호 | ICC Case No. 27869/PDP | |
| 2. 원고(신청인) | Sunna Kim 및 Insil Kim | |||
| 3. 판결ㆍ결정내용 | 1. 신청인의 풋옵션 행사는 유효하지 않다. 2. 피신청인의 콜옵션 행사가 유효함을 확인한다. 3. 신청인은 잔여 지분 35%를 피신청인에게 양도하고, 매매가격은 피신청인의 콜옵션 행사가액인 USD 66,838,449.48으로 한다. |
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| 4. 판결ㆍ결정금액 | 판결ㆍ결정금액(원) | 91,876,132,655 | ||
| 자기자본(원) | 5,685,920,091,079 | |||
| 자기자본대비(%) | 1.6 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 5. 판결ㆍ결정사유 | ICC 중재판정부는 신청인의 풋옵션 행사가 주주간계약 상 요건을 충족하지 않았기 때문에 유효하지 않다고 결정한 반면, 당사의 콜옵션 행사는 계약상 요건을 모두 충족하였기 때문에 유효함을 결정하였습니다. | |||
| 6. 관할법원 | ICC (International Chamber of Commerce) | |||
| 7. 향후대책 | 당사는 잔여 지분 35%에 대한 주식매매계약을 체결하고, 콜옵션 행사가액으로 잔여지분을 취득할 예정입니다. | |||
| 8. 판결ㆍ결정일자 | 2025-05-28 | |||
| 9. 확인일자 | 2025-05-29 | |||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 2. 원고(신청인) Sunna Kim(기존 최대주주) 및 Insil Kim은 공시제출일 현재 당사 종속회사 The Creme Shop, Inc.의 지분 35%를 소유한 2인의 소수주주입니다. - 2022년 4월 20일 당사는 신청인과 The Creme Shop, Inc. 주식 65%에 대한 주식매매계약을 체결하였고, 2023년 11월 29일 당사는 신청인에게 The Creme Shop, Inc. 잔여지분 35%에 대한 콜옵션(행사가액: USD 66.8M; 약 919억원)을 행사 및 통지하였으나, 신청인이 이를 거절하여 당사는 ICC 중재에 당사의 콜옵션 행사가 유효함을 확인하는 청구를 하였습니다. 신청인은 이에 대해 2024년 8월 3일 ICC중재법원에 신청인의 풋옵션(행사가액: USD 130M; 약 1,787억원) 행사가 유효함을 확인하는 반소 청구를 하였습니다. - 상기 '4. 판결ㆍ결정금액(원)'은 콜옵션 행사가액인 USD 66,838,449.48에 해당하는 금액으로, 공시제출일 현재 서울외국환중개 최초고시 매매기준율(USD 1=1,374.60원)기준이며, 실제 지급 금액은 변동될 수 있습니다. - 상기 4. 자기자본(원)은 2024년 말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 7. 판결ㆍ결정일자는 미국 동부 표준시(EST) 기준이며, 확인일자는 한국 시간 기준입니다. |
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| ※관련공시 | 2022-04-20 타법인주식및출자증권취득결정 2024-08-05 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구) |
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