주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 09 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 농업회사법인 주식회사 엔에이치농우바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 양 현 구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-8 | |
| (전 화) 031-213-4321~7 | ||
| (홈페이지)http://www.nhnongwoobio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획조정실장 | (성 명) 황 인 서 |
| (전 화) 031-218-1117 | ||
영업양수 결정
| 1. 양수영업 | 농협경제지주(주) 농협종묘센터 영업일체 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | 채소종자 사업 | |||
| 3. 양수가액(원) | 36,738,000,000 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 예 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
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| 자산액 | 23,182,611,701 | 352,924,626,454 | 6.57 | |
| 매출액 | 18,604,300,607 | 158,789,058,609 | 11.72 | |
| 부채액 | 1,716,903,648 | 74,511,601,720 | 2.30 | |
| 4. 양수목적 | 내수시장 지배력 강화를 통한 글로벌 선도기업 도약 | |||
| 5. 양수영향 | 영업양수를 통한 국내 채소종자 시장 매출 및 수익 증대 | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2026년 09월 29일 | ||
| 양수기준일 | 2026년 12월 01일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 농협경제지주(주) | ||
| 자본금(원) | 3,657,440,455,000 | |||
| 주요사업 | 상품 종합 도매업 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 새문안로 16 | |||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||
| 8. 양수대금지급 | 1. 총 양수대금: 36,738,000,000원 2. 지급형태 : 현금지급 3. 금액 및 지급시기 : 2026.12.01(거래종결일) 4. 자금조달방법 : 보유 현금 및 금융 차입 ※ 상기 예상일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다 |
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| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2026년 09월 09일 ~ 2026년 09월 29일 | |||
| 외부평가 의견 | 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥 상장법인인 농업회사법인 주식회사
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| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2026년 11월 06일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면 으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회 에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금을 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월이내에 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 7,332 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함) 로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사 (금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다만, 회사에 직접 반대의사 표시를 하고자 하는 경우에는 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 본 영업양수에 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수 청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구 하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/ 내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권 회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다만, 회사에 직접 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 주주는 주식매수청구권 행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다 (3) 매수청구 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2026년 10월 14일 - 영업양수 반대의사표시 접수 : 2026년 10월 22일 ~ 2026년 11월 05일 - 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 11월 06일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 11월 06일 ~ 2026년 11월 25일 (4) 행사장소 - 실질주주 : 해당거래 증권회사 - 명부주주 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-8, 7층 주식담당자 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌 로 이체할 예정입니다. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류 와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회 에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 본 영업양수 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다 |
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| 11. 이사회결의일(결정일) | 2026년 09월 29일 | |||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
당사가 기존에 영위하고 있는 사업이므로, 별도의 법인 설립 없이 사업부에 편입하여 사업을 영위할 예정입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 "3. 양수가액(원)" 중 "양수대상 영업부문(A)"의 자산액과 부채액은 2025년 12월 31일 기준이며, 매출액은 2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일까지의 금액입니다. 또한, "당사전체(B)" 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
3) 상기 "7. 거래상대방"의 "자본금(원)"은 2025년도말 감사보고서상 재무제표 기준입니다.
4) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제11항ㆍ제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.
5) 상법 제 374조에 따라 영업양수 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 영업양수의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
[보통주] 엔에이치농우바이오
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
7,332원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에서 5% 인상한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
상법 제360조의5, 제374조의2 규정에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. |
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 6,901 | 2026년 07월 29일 ~ 2026년 09월 28일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 7,012 | 2026년 08월 29일 ~ 2026년 09월 28일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 7,037 | 2026년 09월 22일 ~ 2026년 09월 28일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 6,983 | - |
[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)
| 주식매수선택권 산정가액 (단위: 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 * 거래량 |
| 2026/09/28 | 7,040 | 12,503 | 88,021,120 |
| 2026/09/23 | 7,070 | 20,853 | 147,430,710 |
| 2026/09/22 | 7,000 | 15,420 | 107,974,000 |
| 2026/09/21 | 7,070 | 20,085 | 142,000,950 |
| 2026/09/18 | 7,060 | 3,648 | 25,754,880 |
| 2026/09/17 | 7,040 | 10,850 | 76,384,000 |
| 2026/09/16 | 7,010 | 6,885 | 48,263,850 |
| 2026/09/15 | 7,050 | 6,937 | 48,905,850 |
| 2026/09/14 | 7,050 | 8,045 | 56,717,250 |
| 2026/09/11 | 7,010 | 10,326 | 72,385,260 |
| 2026/09/10 | 7,030 | 7,659 | 53,842,770 |
| 2026/09/09 | 6,950 | 19,160 | 133,162,000 |
| 2026/09/08 | 7,030 | 16,614 | 116,796,420 |
| 2026/09/07 | 7,030 | 13,750 | 96,662,500 |
| 2026/09/04 | 7,020 | 16,966 | 119,101,320 |
| 2026/09/03 | 6,970 | 15,479 | 107,888,630 |
| 2026/09/02 | 6,900 | 30,349 | 209,408,100 |
| 2026/09/01 | 6,950 | 11,062 | 76,880,900 |
| 2026/08/31 | 6,940 | 31,895 | 221,351,300 |
| 2026/08/28 | 6,870 | 15,407 | 105,846,090 |
| 2026/08/27 | 6,800 | 13,331 | 90,650,800 |
| 2026/08/26 | 6,830 | 10,066 | 68,750,780 |
| 2026/08/25 | 6,820 | 15,757 | 107,462,740 |
| 2026/08/24 | 6,720 | 8,868 | 59,592,960 |
| 2026/08/21 | 6,720 | 16,681 | 112,096,320 |
| 2026/08/20 | 6,780 | 16,823 | 114,059,940 |
| 2026/08/19 | 6,690 | 28,029 | 187,514,010 |
| 2026/08/18 | 6,770 | 45,956 | 311,122,120 |
| 2026/08/14 | 6,910 | 22,141 | 152,994,310 |
| 2026/08/13 | 6,930 | 11,915 | 82,570,950 |
| 2026/08/12 | 6,920 | 10,545 | 72,971,400 |
| 2026/08/11 | 6,970 | 15,591 | 108,669,270 |
| 2026/08/10 | 6,970 | 15,807 | 110,174,790 |
| 2026/08/07 | 6,940 | 15,160 | 105,210,400 |
| 2026/08/06 | 6,890 | 13,649 | 94,041,610 |
| 2026/08/05 | 6,850 | 15,055 | 103,126,750 |
| 2026/08/04 | 6,770 | 15,650 | 105,950,500 |
| 2026/08/03 | 6,660 | 19,108 | 127,259,280 |
| 2026/07/31 | 6,690 | 26,501 | 177,291,690 |
| 2026/07/30 | 6,620 | 33,268 | 220,234,160 |
| 2026/07/29 | 6,600 | 60,388 | 398,560,800 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 (2026년 07월 29일 ~ 2026년 09월 28일) |
6,901 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 (2026년 08월 29일 ~ 2026년 09월 28일) |
7,012 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 (2026년 09월 22일 ~ 2026년 09월 28일) |
7,037 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 6,983 | ||
[주식매수청구권 행사가격 선정이유]
본 영업양수도의 절차적 투명성을 확보하고 주주 간 이해상충을 방지하기 위하여 독립이사 전원(3명)으로 구성된 특별위원회를 운영하였습니다.
특별위원회는 외부자문사(법무법인, 회계법인)의 자문으로 영업양수도 목적, 절차, 조건 등을 심도있게 검토 및 논의하였습니다. 또한 특별위원회는 본 영업양수도 목적의 정당성, 적절성, 공정성 등에 대해 깊이 있는 심의 절차를 진행하였습니다.
본 특별위원회는 영업양수 추진 과정에서 주주가치 제고 및 소수주주 권익 보호를 위해 주식매수청구권 매수가격 설정 방안을 검토하였습니다. 회사는 자본시장법상 산출되는 시장 산술평균가액에 5%의 할증을 적용한 가격 기준으로 주주와의 협의에 응할 예정입니다. 이는 소수주주에 대한 우대 및 원활한 절차 진행을 도모하기 위해 타당한 결정으로 판단하며, 회사의 재무 부담 역시 사전 검토를 통해 수용 가능한 수준임을 확인하였습니다.
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(5) 본 영업양수의 목적, 기대효과, 양수가액의 적정성 등에 관한 이사회의견서는 첨부를 참조하시기 바랍니다.
(6) 회사는 공정거래위원회의 기업결합신고 가이드라인(2025년) "공정거래법 개정(2024.08.07 시행)" 시점 이후 발생한 계열회사간 영업양수 중 상법상 모회사와 자회사간(50%이상 지분 소유) 영업을 양수하는 경우 기업결합 신고 대상에서 제외되어,
본 건은 기업결합 신고 의무가 없습니다.
(7) 본 영업양수는 거래예정금액이 약 367억원으로, 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당되어 2026년 9월 29일 이사회에서 승인받았습니다. 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10호에 따라 관련 공시는 본 주요사항보고서로 갈음합니다.
※ 관련공시 : 해당 없음.