(주)이랜텍 교환사채권발행결정(제7회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 동수원기업금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 배터리팩, 휴대폰용 Case, 충전기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신규 사업으로 E/V(전기자동차) 배터리팩 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 해당 신규 사업과 관련하여 2025년 2분기부터 국내 용인사업장(용인 완장리 소재 2공장) 양산시설 및 설비투자를 진행하고 있습니다.

당사는 추가적으로 약 180억 규모의 시설투자 자금 확보가 필요한 상황이며, 이를 위해 조달금리, 재무건전성 등의 측면에서 자금조달 방안들을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사는 교환사채 발행과 금융기관 차입을 통해 해당 시설투자 자금을 조달하기로 결정하였습니다. 당사는 자기주식 대상 사모 교환사채 발행이 기존 주주 지분의 희석을 최소화할 수 있고, 할증 발행을 통해 동일 주식수 대비 조달 금액을 극대화할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다. 또한 금번 교환사채는 금리 0%로 발행될 예정이기에 금융비용 부담이 없습니다. 이와 같은 이점을 고려하여, 당사는 금번 자금조달 방법으로 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택하였습니다.

당사의 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

※ 참고1 : 여타 자금조달 방법 검토 내용

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

※ 참고3 : 당사 보유 타법인 출자현황

- 상기 투자사 중 이랜시스만 코스닥 상장사이고, 나머지는 비상장사입니다.
이앤에프마블사모투자는 이앤에프마블홀딩스를 통해서 코스닥 상장사인 쎄노텍을 간접지배하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

E/V 배터리팩 라인 구축을 위한 시설투자가 2025년 4분기에 추가적으로 예정되어 있어, 2025년 4분기 내 자금 확보가 필요한 상황입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 원자재 선구매, 생산설비 준비 및 현장 실사 일정에 차질이 생길 수 있습니다. 현재 국내 배터리 산업 호황 및 시장 환경 호조로 자금 조달 여건이 우호적인 상황이며, 자금의 적시 확보가 사업 성장에 결정적 영향을 끼치므로 현재 시점이 교환사채 발행을 위한 적기라 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 경우, 실제 자기주식 처분은 404,329주로, 이는 발행주식총수 29,109,461주의 약 1.4%에 해당합니다. 다만, 교환권이 전량 행사되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준 지분 하락폭은 0.47%p(33.90%->33.43%)로 제한적이기 때문에, 실제 주식교환이 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 유통주식수에는 당사 발행분 중 비상장분(우선주)가 포함되어 있습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 E/V 배터리팩 사업 진출을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 1.4% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

당사는 용인 완장리 2공장에 E/V 배터리팩 로봇라인 구축을 위한 시설 투자를 진행하고 있습니다. 해당 시설 투자는 2026년 1분기까지 계획되어 있으며, 이를 위해 약 180억의 자금이 추가적으로 필요한 상황입니다. 예상 투자금액 약 180억 중 약 43억은 본 교환사채를 통해 조달할 예정이며, 나머지 약 137억원은 차입금을 활용할 예정입니다.

용인 완장리 2공장 내 E/V 배터리팩 로봇라인 구축을 위한 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[용인 완장리 2공장 시설투자 관련 자금 집행 계획]