(주)이랜텍 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 12일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 배터리팩, 휴대폰용 Case, 충전기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신규 사업으로 E/V(전기자동차) 배터리팩 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 해당 신규 사업과 관련하여 2025년 2분기부터 국내 용인사업장(용인 완장리 소재 2공장) 양산시설 및 설비투자를 진행하고 있습니다.

당사는 추가적으로 약 180억 규모의 시설투자 자금 확보가 필요한 상황이며, 이를 위해 조달금리, 재무건전성 등의 측면에서 자금조달 방안들을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사는 교환사채 발행과 금융기관 차입을 통해 해당 시설투자 자금을 조달하기로 결정하였습니다. 당사는 자기주식 대상 사모 교환사채 발행이 기존 주주 지분의 희석을 최소화할 수 있고, 할증 발행을 통해 동일 주식수 대비 조달 금액을 극대화할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다. 또한 금번 교환사채는 금리 0%로 발행될 예정이기에 금융비용 부담이 없습니다. 이와 같은 이점을 고려하여, 당사는 금번 자금조달 방법으로 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택하였습니다.

당사의 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

※ 참고1 : 여타 자금조달 방법 검토 내용

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

※ 참고3 : 당사 보유 타법인 출자현황

- 상기 투자사 중 이랜시스만 코스닥 상장사이고, 나머지는 비상장사입니다.
이앤에프마블사모투자는 이앤에프마블홀딩스를 통해서 코스닥 상장사인 쎄노텍을 간접지배하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

E/V 배터리팩 라인 구축을 위한 시설투자가 2025년 4분기에 추가적으로 예정되어 있어, 2025년 4분기 내 자금 확보가 필요한 상황입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 원자재 선구매, 생산설비 준비 및 현장 실사 일정에 차질이 생길 수 있습니다. 현재 국내 배터리 산업 호황 및 시장 환경 호조로 자금 조달 여건이 우호적인 상황이며, 자금의 적시 확보가 사업 성장에 결정적 영향을 끼치므로 현재 시점이 교환사채 발행을 위한 적기라 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 경우, 실제 자기주식 처분은 404,329주로, 이는 발행주식총수 29,109,461주의 약 1.4%에 해당합니다. 다만, 교환권이 전량 행사되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준 지분 하락폭은 0.47%p(33.90%->33.43%)로 제한적이기 때문에, 실제 주식교환이 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 유통주식수에는 당사 발행분 중 비상장분(우선주)가 포함되어 있습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 E/V 배터리팩 사업 진출을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 1.4% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

1. 처분상대방 선정사유 등

2. 가격 산정근거

본 교환사채의 최초 교환가격(처분가격)은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 본 교환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일인 2025년 11월 11일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 산정되었습니다.

1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 당사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 목적으로 하고 있으며, 자기주식의 실제 처분은 교환권 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 5영업일 경과일(2025년 11월 27일)로부터 만기일 5영업일 전(2030년 11월 13일)로, 실제 교환청구되는 주식수 및 교환청구시점의 당사 발행주식 시가를 알 수 없어 현재로서는 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 404,329주로 발행주식총수의 약 1.4%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '2. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.