주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 02월 19일 | |
| 회 사 명 : | ㈜APS | |
| 대 표 이 사 : | 정 기 로 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 | |
| (전 화) 031-776-1800 | ||
| (홈페이지)http://www.apsinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김 두 환 |
| (전 화) 031-776-1800 | ||
자기주식 처분 결정
| 1. 처분예정주식(주) | 보통주식 | 514,970 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 2. 처분 대상 주식가격(원) | 보통주식 | 12,459 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 3. 처분예정금액(원) | 보통주식 | 6,416,011,230 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 4. 처분예정기간 | 시작일 | 2026년 04월 28일 | |||
| 종료일 | 2026년 04월 28일 | ||||
| 5. 처분목적 | 합병대가로 자기주식 교부 | ||||
| 6. 처분방법 | 시장을 통한 매도(주) | - | |||
| 시간외대량매매(주) | - | ||||
| 장외처분(주) | - | ||||
| 기 타(주) | 514,970 | ||||
| 7. 처분상대방 | ㈜제니스월드 주주 | ||||
| 8. 위탁투자중개업자 | - | ||||
| 9. 처분 전 자기주식 보유현황 |
배당가능이익 범위 내 취득(주) |
보통주식 | 1,418,427 | 비율(%) | 7.71 |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | 133,264 | 비율(%) | 0.72 | |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 10. 처분결정일 | 2026년 02월 19일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 1일 매도 주문수량 한도 | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 18,394,221주 입니다.
2) 처분 목적 및 배경
- 본 자기주식 처분은 2026년 02월 19일 이사회에서 결의한 ㈜제니스월드와의 흡수합병에 따른 합병대가 지급을 목적으로 합니다.
3) 처분 수량 및 금액의 변동 가능성
- 상기 '1. 처분 예정 주식 수' 및 '3. 처분예정금액'은 ㈜제니스월드 주주의 주식매수청구권 행사 결과 및 합병 비율에 따른 단주 처리 결과에 따라 최종 확정됩니다.
- 최종 처분 수량은 주식매수청구권 행사 만료일인 2026년 04월 13일 이후 확정될 예정이며, 확정 시 정정공시를 통해 안내할 예정입니다.
| 【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】 |
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주식 | 22,441 | - | - | - | 22,441 | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | 22,441 | - | - | - | 22,441 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | 1,395,986 | - | - | - | 1,395,986 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | 1,395,986 | - | - | - | 1,395,986 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | 133,264 | - | - | - | 133,264 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 1,551,691 | - | - | - | 1,551,691 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
-
| 【추가공시 사항】 |
1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계
- 정기로 : 발행회사(㈜APS)의 최대주주(본인)
- 정대철, 정지혜 : 최대주주의 자녀(특수관계인)
- 기타 주주 : 소멸회사(㈜제니스월드)의 우리사주조합 및 제3자
2. 처분상대방 선정사유
- 본 자기주식 처분은 2026년 02월 19일 이사회에서 결의한 ㈜제니스월드 흡수합병에 따른 합병대가 지급을 목적으로 합니다.
- 합병계약에 의거하여 소멸회사의 모든 주주에게 보유한 주식 비율에 따라 공평하게 자기주식을 교부합니다.
3. 처분상대방별 처분주식수
| 처분 상대방 | 처분 주식수 | 비고 |
|---|---|---|
| 정기로 | 보통주 7,714주 | 발행회사의 최대주주 |
| 정대철 | 보통주 5,786주 | 발행회사의 최대주주의 특별관계자 |
| 정지혜 | 보통주 5,786주 | 발행회사의 최대주주의 특별관계자 |
| 기타 주주 | 보통주 495,668주 | 우리사주조합 외 |
- 상기 주식수는 주식매수청구권 행사 결과 및 단주 처리 과정에서 변동될 수 있습니다.
4. 가격 산정근거 :
- 처분 대상 주식가격 : 12,459원(합병가액)
- 처분예정금액 : 6,416,011,230원
[㈜APS의 합병가액 산정 근거]
코스닥시장 상장법인인 ㈜APS의 보통주 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가를 산정하였습니다. 또한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024 년말 재무제표) 현재의 별도재무상태표상의 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
[기준시가 산정 근거]
- 1개월 가중평균 주가(2026년 01월 19일 ~ 2026년 02월 18일): 4,660원
- 1주일 가중평균 주가(2026년 02월 12일 ~ 2026년 02월 18일): 4,824원
- 최근일 종가(2026년 02월 13일): 4,885원
- 기준시가: 4,789원
[자산가치 산정 근거]
- 순자산가액(A): 247,864,576,176원
- 발행주식총수(B): 19,894,221주
- 1주당 자산가치(A÷B): 12,459원
산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
5. 예상되는 주식가치 희석효과 :
- 본 건은 신규 주식을 발행하는 것이 아닌, 당사가 기보유하고 있는 자기주식을 교부하는 방식으로, 발행주식총수 증가에 따른 지분 희석 효과는 발생하지 않습니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 처분은 합병기일인 2026년 04월 24일에 효력이 발생하며, 실제 주식 교부 예정일은 2026년 04월 28일입니다.