(주)에이피에스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- ㈜APS는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜APS의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 말 별도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

- 2026.07.07 타법인 주식 출자증권 취득결정

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 상대방과 배경

본 합병은 당사의 100% 종속회사인 ㈜UPI를 흡수합병함으로써 관리구조를 단순화하고 통합 경영을 통한 효율성을 제고하기 위해 추진되었습니다. 이를 통해 기존 ㈜UPI의 사업부문 매출을 직접 확보하여 외형 성장을 이끌고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 또한, 전력기기 제조장비 사업을 직접 영위하여 사업 포트폴리오를 다각화할 계획입니다. 특히 ㈜UPI가 장기간 축적해 온 제조 기술력에 당사 그룹의 로봇, 자동화, 원격제어 기술 역량을 융합하여 핵심 사업의 경쟁력을 한층 강화하고 고부가가치 시너지를 창출할 것입니다.

(2) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜APS는 피합병회사 ㈜UPI 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜APS가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 ㈜APS의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 사업 내재화를 통한 기업가치 증대 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
㈜APS는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(5) 상대방 회사의 개요
하기 '2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(6) 합병의 형태

① 합병의 방법
합병회사인 ㈜APS는 피합병회사인 ㈜UPI를 흡수합병하며, ㈜APS는 존속하고 ㈜UPI는 해산합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 ㈜UPI가 합병법인인 ㈜APS의 완전 자회사로서, ㈜APS가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 ㈜APS는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(7) 진행경과 및 일정

① 합병의 중요한 일정의 진행 경과
2026년 10월 26일 이사회를 통해 합병을 결의하였으며, 2026년 10월 27일 합병 계약을 체결할 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

(*1) 소규모합병 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 ㈜APS가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 ㈜APS는 소규모합병에 해당하여 합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(*3) 합병법인인 ㈜APS는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

③ 증권신고서 제출 여부

(8) 합병 등의 성사조건

①  합병계약서 상의 계약 해제 또는 변경 조건

② 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 ㈜APS는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

③ 반대주주의 의사 통지
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 ㈜APS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 소규모합병을 할 수 없으며, ㈜APS는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(9) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산정근거

(1) 합병가액 및 산정근거
합병법인인 ㈜APS는 피합병법인인 ㈜UPI의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다

(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요 비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 ㈜APS와 ㈜UPI가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 ㈜APS는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 1,216,846주(6.62%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률에 근거하여 근로조건의 동일성을 유지 및 승계하기로 합니다.

(7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라.  합병등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 합병 계약서 상의 계약의 해제 조건

② ㈜APS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ㈜APS는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

③ 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜APS는 ㈜UPI의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜APS가 ㈜UPI의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라.  주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜UPI는 합병회사인 ㈜APS의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

마. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 관계

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜APS는 피합병법인인 ㈜UPI의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 ㈜UPI는 ㈜APS의 완전 자회사입니다.

② 임원간에 상호겸직

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜APS의 최대주주는 정기로로 35.63%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜APS는 피합병법인인 ㈜UPI의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

①  출자
보고서 제출일 현재 ㈜APS는 ㈜UPI의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주) ㈜APS는 2026년 7월 31일에 ㈜UPI의 지분 100%를 인수하였습니다.

② 채무보증

해당사항 없습니다

③  담보제공

해당사항 없습니다

④ 매입ㆍ매출거래
해당사항 없습니다

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다

(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용

(2) 대주주의 지분현황 등

①  합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 (2026년 10월 26일) 의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 단, ㈜UPI의 등기임원으로서 최대주주의 특수관계인 박정우, 김두환, 김귀선은 합병 후 특수관계가 해제됩니다.

② 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜APS의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 합병 이후 경영방침, 임원구성, 사업계획 등
합병 완료 후 회사의 경영방침, 임원구성, 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(5) 합병 이후 재무상태표

주) 상기 재무상태표는 양사의 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 바탕으로 작성되었습니다. ㈜APS는 한국채택국제회계기준(K-IFRS), ㈜UPI는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 양사 금액을 단순 합산한 후 ㈜APS가 보유할 ㈜UPI 투자주식과 ㈜UPI 자본을 상계한 추정치로서, 향후 회계기준 전환 및 실제 합병기일 기준 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

(6) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가.  회사의 개요

나. 사업의 내용
㈜UPI는 변압기 제조 공정에 필수적인 Core CTL M/C, 권선기 등 변압기 제조용 자동화기계 장비를 개발 및 공급하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 재무상태표

주) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3년간 손익계산서

주) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다.

(3) 감사인의 감사의견

- ㈜UPI는 외부감사 대상 법인에 해당하지 아니하여 해당사항 없습니다.

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜UPI의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

마. 주주에 관한 사항
㈜UPI는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜APS가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜UPI는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 29명을 두고 있습니다.
 

사. 계열회사 등에 관한 사항

㈜UPI의 최대주주는 ㈜APS로 보고서 작성일 현재 ㈜UPI의 계열회사는 아래와 같습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.