최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 주식회사 에스엠스튜디오스 외 1인 | 회사와의 관계 | 변경 전 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 |
| -양수인 | 이로투자조합1호 외 1인 | 회사와의 관계 | 변경 후 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 6,590,251 | ||
| 1주당 가액(원) | 5,160 | |||
| 양수도 대금(원) | 34,005,695,160 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 주식회사 에스엠스튜디오스와 최대주주의 특수관계인인 SMEJ Holdings,Inc.가 소유하고 있는 당사 보통주식 6,590,251주를 이로투자조합1호에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2025년 10월 16일 2. 총 양수도 금액 : 34,005,695,160원 3. 총 양수도 주식수(1주당 가액) : 6,590,251주(5,160원) 4. 계약당사자 1) 양도인 - 주식회사 에스엠스튜디오스 : 5,547,873주(28.38%) - SMEJ Holdings,Inc. : 1,042,378주(5.33%) 2) 양수인 - 이로투자조합1호 : 6,590,251주(33.71%) 5. 대금지급일정 및 조건 1) 계약금(2025년 10월 16일) : 3,400,000,000원 - 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 계약금임 2) 잔금(2025년 12월 4일) : 30,605,695,160원 - 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(25,227,024,680원)과 SMEJ Holdings, Inc.가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(5,378,670,480원)임 6. 거래종결일 : 2025년 12월 4일 7. 기타사항 1) 경영권 이전에 관한 사항 - 회사는 거래종결일에 등기임원 중 매수인이 통지하는 자들로 부터 사임서를 받아 제출하고, 거래종결일까지 주주총회를 개최하여 매수인이 지정하는 이사 및 감사를 선임 2) 계약의 양도 및 승계 - 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리·의무를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다. 명확히 하면, 매도인이 2025. 9. 2. 주주총회에서 승인한 SME와의 합병의 효력 발생으로 매도인의 지위 및 권리·의무가 SME에게 포괄 승계되는 것은 본 항에 위배되지 아니한다. - 매수인 측은 매도인의 사전 서면 동의를 득하는 것을 전제로 당사자 지위 및 그에 따른 권리·의무{단, 매수인의 계약금 관련 권리의무 및 지위(명확히 하면, 본 계약에 따른 계약금 반환청구권을 포함함)는 제외함}를 매수인 측이 본 계약 체결 이후 출자하여 결성하는 조합에 이전할 수 있다. 단, 이 경우 매수인 측은 조합과 본 계약상 매수인 측의 제반 의무에 대해 계속해서 연대책임을 부담해야 한다. |
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| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 이로투자조합1호 | |||
| -변경 예정일자 | 2025-12-04 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 6,590,251 | |||
| -예정 소유비율(%) | 33.71 | |||
| 4. 계약일자 | 2025-10-16 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기' 변경 예정일자'는 잔금 납입 완료일 기준입니다. 2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4. 이로투자조합1호 이외의 양수인 1인은 공동매수자로 자금을 출자하였습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 주식회사 에스엠스튜디오스 | 변경전 최대주주 | 5,547,873 | 28.38 | - | - | - |
| SMEJ Holdings,Inc. | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 1,042,378 | 5.33 | - | - | - |
| 이로투자조합1호 | 변경예정 최대주주 | - | - | 6,590,251 | 33.71 | - |
[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]
| 1. 조합명 | 이로투자조합1호 |
| 2. 설립연월 | 2024-09-23 |
| 3. 조합의 최다출자자 | 김문경 |
| - 조합에 대한 출자지분율(%) | 50.00 |
| 4. 대표조합원 | 김문경,김정태 |
| 5. 업무집행조합원 | 김문경,김정태 |
| 6. 조합재산 총액(원) | 2,000,000 |
| 7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |
| 자산총계 | - |
| 부채총계 | - |
| 자본총계 | - |
| 자본금 | - |
| 8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등 | |
| - 주) 상기 조합은 2025년 9월 23일에 설립되어 공시 제출일 현재 주요 재무사항등 관련 재무제표는 없습니다. |
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