주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 10월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한컴위드 | |
| 대 표 이 사 : | 송상엽, 김현수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 | |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
| (홈페이지)http://www.hancomwith.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 최 인 석 |
| (전 화)031-622-6300 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획서에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 그 외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 구체적 기준은 첨부 분할계획서 제4조 제(6)항에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우는 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 것(단, 분할대상부문과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 신설회사에게, 그 외에는 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. (6) 분할되는 회사와 신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 첨부 분할계획서 제2조 제(3)항에도 불구하고, 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 첨부 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다. (8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 포렌식사업부 관련된 일체의 사업을 의미하며, 투자 지분은 제외함, 이하 “분할대상부문”이라 함.)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할대상부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다. (2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다. (3) 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 본건 분할은 단순, 물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습니다. 분할 완료 후 분할신설회사의 주식지분 100%를 매각 할 예정입니다. 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되나, 분할신설회사의 지분 양도로 인해 분할되는 회사의 연결재무제표 상 지배주주 자본 및 지배주주 순이익에 감소 영향이 있을 수 있습니다. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 첨부 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다. ② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2022년 06월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2022년 06월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. ④ 이전대상 채무는, (a) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (b) 이전대상 자산, 이전대상 계약, 이전대상 인허가, 이전대상 인력으로부터 발생하는 일체의 부채, 채무, 책임으로 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영된 것, (c) 법률에 의하여 이전하여야 하는 채무 및 (d) 첨부 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 차입하여 신설회사에 승계하기로 하는 금융부채로 한다. 한편 이전제외 채무는 (a) 분할대상부문과 관련 없는 일체의 부채, 채무, 책임((x) 제3자에 대한 경업금지의무 등 사업 진출, 확장, 신규고객 유치에 대한 제한, (y) 분할기일 전 위반 또는 불이행과 관련된, 분할대상부문과 관련 없는 분할되는 회사의 채무 또는 책임 기타 공·사법상 우발채무, (z) 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 유사한 경우가 아닌 경우, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우를 포함함), (b) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할되는 회사의 국세기본법상 국세 및 지방세법상 지방세, 관세법상 관세 및 해외 현지에 납부할 세금 중 원천세와 국세, 지방세, 관세와 유사한 세금(이들에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금 포함) 관련 채무(단, 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표상 부채로 반영된 항목은 제외함), (c) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한(원지급 또는 이행기한 기준)이 도래하는, 지급(이행)기한과 금액이 확정된 채무(우발채무 제외), (d) 법률상 승계가 불가능한 부채로 하며, 이전제외 채무는 신설회사가 승계하지 아니하며, 분할되는 회사에 잔존한다. ⑤ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. ⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. ⑦ 분할기일 이전에 전속적으로 또는 주로 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리, 의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. ⑧ 신설회사로 승계되는 인허가 항목은 승계대상 인허가 목록과 같고, 분할되는 회사와 신설회사는 상기 인허가 항목의 신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다. ⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송은 분할기일 후 신설회사에게 승계되고, 그 외 소송은 분할되는 회사에게 귀속된다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 한컴위드 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 196,694,673,959 | 부채총계 | 69,592,143,260 | ||
| 자본총계 | 127,102,530,699 | 자본금 | 14,108,540,500 | |||
| 2022년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 16,985,804,962 | |||||
| 주요사업 | PKI 보안사업 및 임대사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 지엠디소프트 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 10,066,939,870 | 부채총계 | 1,553,056,612 | ||
| 자본총계 | 8,513,883,258 | 자본금 | 500,000,000 | |||
| 2022년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 9,459,133,170 | |||||
| 주요사업 | 포렌식 사업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2022년 11월 30일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 12월 01일 | ||||
| 종료일 | 2023년 01월 02일 | |||||
| 11. 분할기일 | 2023년 01월 05일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2023년 01월 10일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2022년 10월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 관련공시
가. 분할의 주요일정
| 구 분 | 일 자 |
| 분할 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출 | 2022년 10월 14일(금) |
| 분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일) | 2022년 10월 27일(월) |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2022년 11월 30일(수) |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2022년 12월 01일(목) |
| 채권자 이의제출기간 | 2022년 12월 01일(목)~ 01월 01일(일) |
| 분할기일 | 2023년 01월 05일(목) |
| 분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능) | 2023년 01월 05일(목) |
| 분할등기 예정일 | 2023년 01월 10일(화) |
주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 첨부 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
주3) 첨부 분할계획서와 분할대상부문의 재무상태표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.
나. 기타
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
첨부 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
또한, 첨부 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관
(2) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 단순 물적분할로서 해당사항 없음.
(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
첨부 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(4) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
(5) 첨부 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 첨부 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.
※ 그 외 상세내용은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.
[별첨 1] 분할재무상태표(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 원)
| 과 목 | 분할 전 | 분할 후 | |
| 존속법인 | 신설법인 | ||
| I. 유 동 자 산 | 24,775,088,851 | 20,067,799,727 | 4,707,289,124 |
| (1)현금및현금성자산 | 14,317,826,621 | 10,855,852,598 | 3,461,974,023 |
| (2)매출채권 | 3,531,645,838 | 2,421,440,908 | 1,110,204,930 |
| (3)당기손익인식금융자산 | | | - |
| (4)기타금융자산(정기예금등) | 5,140,000,000 | 5,140,000,000 | - |
| (5)기타유동비금융자산 | 1,785,616,392 | 1,650,506,221 | 135,110,171 |
| (6)재고자산 | - | - | - |
| II. 비 유 동 자 산 | 181,486,524,978 | 176,626,874,232 | 5,359,650,746 |
| (1)기타비유동금융자산 | 1,714,059,160 | 125,767,160 | 1,588,292,000 |
| (2)종속기업 및 관계기업투자주식 | 114,338,795,873 | 114,838,795,873 | |
| (3)유형자산 | 6,424,867,547 | 5,436,103,177 | 988,764,370 |
| (4)무형자산 | 4,588,180,311 | 4,515,932,430 | 72,247,881 |
| (5)투자부동산 | 54,420,622,087 | 51,710,275,592 | 2,710,346,495 |
| 자 산 총 계 | 206,261,613,829 | 196,694,673,959 | 10,066,939,870 |
| I. 유 동 부 채 | 67,515,770,633 | 66,254,593,415 | 1,261,177,218 |
| (1)매입채무 | 2,195,289,979 | 1,800,869,875 | 394,420,104 |
| (2)충당부채 | 20,271,711,574 | 20,236,629,149 | 35,082,425 |
| (3)당기법인세부채 | | | - |
| (4)기타금융부채(미지급금/비용) | 35,163,122,228 | 34,589,770,775 | 573,351,453 |
| (5)기타유동부채(부가세예수금등) | 9,885,646,852 | 9,627,323,616 | 258,323,236 |
| II. 비 유 동 부 채 | 3,629,429,239 | 3,337,549,845 | 291,879,394 |
| (1)기타비유동성채무 | 3,629,429,239 | 3,337,549,845 | 291,879,394 |
| 부 채 총 계 | 71,145,199,872 | 69,592,143,260 | 1,553,056,612 |
| I. 자 본 금 | 14,108,540,500 | 14,108,540,500 | 500,000,000 |
| II. 자 본 잉 여 금 | 70,031,807,072 | 70,031,807,072 | - |
| III. 자 본 조 정 | -9,328,970,999 | -9,328,970,999 | - |
| Ⅳ. 적 립 금 | -1,687,738,611 | -1,687,738,611 | - |
| V. 이익잉여금 | 61,992,775,995 | 53,978,892,737 | 8,013,883,258 |
| 자 본 총 계 | 135,116,413,957 | 127,102,530,699 | 8,513,883,258 |
| 부채와 자본 총계 | 206,261,613,829 | 196,694,673,959 | 10,066,939,870 |
[별첨 2] 승계대상 재산목록(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 원)
| 과 목 | 금액 | 내 용 |
| I. 유 동 자 산 | 4,707,289,124 | |
| (1)현금및현금성자산 | 3,461,974,023 | 분할대상사업부문 현금성자산 및 운영자금 |
| (2)매출채권 | 1,110,204,930 | 분할대상사업부문 외상매출금, 받을어음 |
| (3)당기손익인식금융자산 | - | |
| (4)기타금융자산(정기예금등) | - | |
| (5)기타유동비금융자산 | 135,110,171 | 분할대상사업부문 비금융자산 |
| (6)재고자산 | - | |
| II. 비 유 동 자 산 | 5,359,650,746 | |
| (1)기타비유동금융자산 | 1,588,292,000 | |
| (2)종속기업 및 관계기업투자주식 | | |
| (3)유형자산 | 988,764,370 | 분할대상사업부문 비품 등 |
| (4)무형자산 | 72,247,881 | 분할대상사업부문 무형자산 |
| (5)투자부동산 | 2,710,346,495 | 분할대상사업부문 투자부동산 |
| 자 산 총 계 | 10,066,939,870 | |
| I. 유 동 부 채 | 1,261,177,218 | |
| (1)매입채무 | 394,420,104 | 분할대상사업부문 외상매입금 등 |
| (2)충당부채 | 35,082,425 | |
| (3)당기법인세부채 | - | |
| (4)기타금융부채(미지급금/비용) | 573,351,453 | 분할대상사업부문 미지급금/비용 등 |
| (5)기타유동부채(부가세예수금등) | 258,323,236 | 분할대상사업부문 기타유동부채 |
| II. 비 유 동 부 채 | 291,879,394 | |
| (1)기타비유동성채무 | 291,879,394 | |
| 부 채 총 계 | 1,553,056,612 | |
| I. 자 본 금 | 500,000,000 | 분할대상사업부문 자본금 |
| II. 자 본 잉 여 금 | - | |
| III. 자 본 조 정 | - | |
| Ⅳ. 적 립 금 | - | |
| V. 이익잉여금 | 8,013,883,258 | |
| 자 본 총 계 | 8,513,883,258 | |
| 부채와 자본 총계 | 10,066,939,870 |
* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.
(별첨) 분할신설회사의 정관
제 1 장 총 칙
제 1 조 (상호) 회사는 “주식회사 지엠디소프트”라 한다. 영문으로는 “GMDSOFT Inc.”로 표기한다.
제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업
2. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업
3. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업
4. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업
5. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대서비스업
6. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수업
7. 시스템 통합업
8. 정보통신 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업
9. 에이아이(AI) 기술관련 개발 및 서비스업
10. 인터넷 및 전자상거래 서비스업
11. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업
12. 디지털컨텐츠 개발, 판매, 유통업
13. 부동산 매매 및 임대업
14. 수출입업(무역업)
15. 상기 분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업
16. 무역중개업(소프트웨어, 컴퓨터)
17. 연구개발업
18. 출판업
19. 교육서비스업
20. 통신판매업
21. 경영컨설팅업
22. 위 각 호에 부대하는 사업
제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)
① 회사의 본점은 성남시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.gmdsoft.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간신문인 [한국경제신문]에 게재한다.
제 2 장 주 식
제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 [10,000,000]주로 한다.
제 6 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 [500]원으로 한다.
제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.
제 8 조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)
회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 본문 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 신규상장하거나 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
3. 상법 등 관련 법령에 의한 우리사주매수선택권 또는 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주의 전부 또는 일부가 신주인수권의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실함으로써 실권주가 발생하거나 신주 배정 시 단주가 발생하는 경우 이의 처리방법은 이사회의 결의에 따른다.
제 11 조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립· 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임· 직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
③ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 명확히 하면, 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 12 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사가 정하는 서식에 의하여 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 주주와 등록질권자는 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
④ 전항의 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제 15 조 (사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
제 16 조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 [100억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 [100억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3 월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우 준용한다.
제 4 장 주주총회
제 19 조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 20 조 (소집절차)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.
제 21 조 (소집통지)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사의 자본금 총액이 10억원 미만일 경우, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
제 22 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이사회에서 결정하는 다른 지역에서 개최할 수 있다.
제 23 조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.
제 24 조 (의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
제 27 조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 28 조 (의결권의 행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 위임장을 제출하여야