다스코(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 '상법' 제527조의 3에 따른 소규모 합병방식이므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.)

2) 주요사항보고서 제출일 현재 다스코(주)는 쏠에코(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년 말 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 다스코(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2025년 12월 02일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사회사

2) 합병의 목적
합병 존속회사인 다스코(주)가 100% 종속회사인 쏠에코(주)를 흡수합병함으로써, 재무효과 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 극대화하고자 합니다.

3) 합병의 형태

- 다스코(주)는 쏠에코(주)를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 다스코(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 다스코(주)는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
 
4) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 다스코(주)는 피합병회사인 쏠에코(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 다스코(주)는 합병 존속회사로 계속 남아있고 쏠에코(주)는 합병 소멸회사로서 해산하게 됩니다. 한편 합병법인인 다스코(주)와 피합병법인인 쏠에코(주)의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 다스코(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 다스코(주)가 100% 자회사인 피합병법인 쏠에코(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 쏠에코(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 다스코(주)가 추진 예정, 혹은 계획 중인 회사구조 개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 다스코(주)가 쏠에코(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

- 합병 존속회사인 다스코(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.

- 소규모합병으로 진행되는 다스코(주)의 합병승인은 각 당사회사의 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

- 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험 요소

본 합병은 다스코(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 쏠에코(주)의 흡수합병입니다. 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 다스코(주)는 쏠에코(주)의 주식을 100% 소유하고있으며, 쏠에코(주)는다스코(주)의 자회사 입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 쏠에코(주)는 합병회사인 다스코(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항 해당사항이 없습니다

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 다스코(주)는 쏠에코(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출거래
                                                                                                    (단위 : 천원)

- 2024.12.31 기준입니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
                                                                                                    (단위 : 천원)

- 2024.12.31 기준입니다.

(6) 증권신고서 제출여부

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의개요

(2) 사업의 내용
쏠에코(주)는 2019년 7월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 다스코(주)가 쏠에코(주)의 지분율 100%를 소유하고 있으며, 쏠에코(주)는수상구조물 제조업 및 건설자재 공급업, 사출사업을 주된사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 쏠에코(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항

쏠에코(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 다스코(주)가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
쏠에코(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 대표이사 1명, 사내이사 2명, 감사 1명이며, 그 외 종업원은 12명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 쏠에코(주)는 다스코(주)의 자회사이며, 다스코(주)의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.
(기준일:2025년9월24일)

자세한 사항은 다스코(주) 사업보고서 및 분반기보고서의 '타법인출자 현황(상세)'를 참고하여 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
본 주요사항 보고서 제출일 현재 쏠에코(주)가 소송당사자가 되거나, 쏠에코(주)를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.