엘에스마린솔루션 주식회사 교환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1) 조기상환청구금액: 조기상환을 청구하는 본건 교환사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액(단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니함)

2) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일의 60일 전부터 30일 전까지 사이에(이하“조기상환청구기간”) 조기상환 청구를 하여야 한다.  단, 조기상환청구기간은 아래 기재된 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소: 하나은행 장산역지점

5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하“전자증권법”) 제22조 제2항의 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 전자증권법 제23조 제2항의 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

해상풍력 설치항만은 단지 건설·운영 전 과정에서 대형 풍력터빈 및 주요 기자재의 보관, 사전 조립, 운송, 설치, 유지보수, 해체 등을 수행하는 핵심 인프라로써, 일반 항만과 달리 대형 중량물 기자재의 조립·하역을 위한 특화된 시설과 전문 운영 역량이 요구됩니다. 당사는 해상풍력 전용 설치항만 구축이 케이블 포설·시공을 중심으로 한 기존 사업과의 시너지 창출뿐만 아니라 국가 기반 프로젝트 대응력 제고 및 신규 수익원 확보 측면에서 전략적 중요성을 가진다고 판단하였으며, 해당 사업의 선제적 추진과 관련 부동산 확보를 위해 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 필요한 자금을 신속하고 안정적으로 조달하고자 합니다.

아울러 설치항만은 해상풍력 EPC·케이블 포설·운영관리(OM)를 통합하는 공급망의 중심 거점으로써, 조기 구축 시 대규모 프로젝트 발주에 대한 우선권 확보 및 경쟁사 대비 차별적 경쟁우위를 확보할 수 있습니다. 특히 정부가 추진 중인 대형 해상풍력 사업에 대응하기 위해서는 항만 기반을 조기에 확보한 기업이 프로젝트 수주 안정성과 비용 효율성 측면에서 모두 우위를 갖게 되므로, 본 사업은 당사의 중장기 사업모델과 직결되는 필수적 투자 영역으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 해상풍력 프로젝트의 전용 설치항만 관련 부동산 매입을 계획하고 있으며, 약 720억원의 자금을 투입할 예정입니다. 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는  방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안별 검토 사항>

※ 참고1 : 당사 세부 자금 집행 계획

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

정부는 재생에너지 전환 가속화 및 전력계통 안정화를 위해 「국가기간 전력망 확충 특별법」 시행(2025년 10월 1일)을 기점으로 해상풍력 단지 개발과 송전 인프라 구축을 적극 추진하고 있으며, 서해안 에너지고속도로, 안마해상·신안우이 단지 등 대규모 프로젝트가 잇달아 시행·계획되고 있습니다. 그러나 국내에서는 대형 풍력 기자재의 보관·사전 조립·운송·설치까지 전 주기 물류를 처리할 수 있는 전용 설치항만이 절대적으로 부족한 상황이며, 목포신항만이 제한적으로 역할을 수행하고 있으나 2030년 이전 집중되는 프로젝트 수요를 감당하기에는 처리 능력과 배후 단지 규모 측면에서 한계가 명확합니다. 이에 따라 해상풍력 공급망 전반에서 물류·시공 단계 병목이 본격적으로 발생할 것으로 예상돼, 설치항만 인프라 확충은 국가적 과제가 되고 있습니다.

 당사는 관련 정책 및 산업 환경 변화를 반영하여, 올해 정기주주총회에서 '해상풍력 및 해양플랜트 등의 선박 운영 사업'과 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발 사업'을 신규 사업목적에 추가하는 정관 변경을 승인받고, 이를 기반으로 지속적인 사업 준비를 진행해 왔습니다. 이후 2025년 10월 당사와 관계사인 LS머트리얼즈는 전라남도와 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'을 체결함으로써 사업 추진을 위한 제도적 기반과 지방자치단체와의 협력 체계를 확보하였습니다.

당사는 해저케이블 제조·시공을 기반으로 해상풍력 핵심 공정을 수행해 온 경험과 거제 선박기지 운영을 통해 축적한 대형 기자재 취급·해상 물류 관리 역량을 보유하고 있어, 전용 설치항만 운영에 필요한 기술적·현장적 전문성을 이미 확보하고 있습니다. 또한 2028년 도입 예정인 당사 신조 케이블설치선(CLV)을 본 설치항만의 정박·운영 거점으로 활용할 수 있어, 별도의 대규모 선박 기반시설 투자 없이도 즉시 운용체계를 구축할 수 있다는 점에서 실행 가능성과 비용 효율성을 동시에 갖추고 있습니다. 본 설치항만은 향후 당사가 수행할 해상풍력 프로젝트에서 EPC·기자재 공급·물류·운영관리를 단일 플랫폼으로 통합하는 기반이 될 것이며, 이를 통해 프로젝트 품질과 및 일정 안정성을 높이는 동시에 시장 선점 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.

당사는 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다. 본 사업은 정책 환경 변화와 해상풍력 시장의 구조적 수요 확대에 대응하기 위해 조기 착수가 요구되며, 토지 확보, 항만 기반시설 구축, 운영 시스템 설계 등 초기 단계에서 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.

[해상풍력사업 영역]

1) 사업구성

2) 케이블·시공·설치항만 결합 시 고객 제공 가능 영역

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 LS전선㈜는 당사 보통주 7,736,943주 대상 교환사채 발행을 진행(최초 공시일 2025년 10월 27일)하고 있음에 따라 금번 자사주 대상 교환사채 발행으로 인한 최대주주등 의결권 효과 계산 시 LS전선㈜ 교환사채(당사 보통주 대상) 전량 교환을 가정하였습니다. LS전선㈜의 교환사채 교환 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 54.85%(보유주식수/의결권있는 주식의 총수) 수준이며, 본 교환사채의 교환가능주식수(1,345,875주) 전량 교환됨을 가정할 시, 지분율은 53.43%입니다. 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.42%p 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 최대주주가 발행한 당사 주식 대상 교환사채 전량 교환을 가정하지 않은 의결권 효과는 하기와 같습니다. 본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.81%p 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

 당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 설치항만 사업 투자 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)

 교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 보통주 자사주 1,345,875 주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 253원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 188원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 259원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 192원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

 당사의 해상풍력 전용 설치항만 사업은 정부의 해상풍력 인프라 확대 정책 및 현시점 설치항만 부족현상에 대한 선제적 대응과 당사 미래성장성 확보를 위한 시장 선점 전략의 일환입니다. 또한 당사가 계획하고 있는 설치항만은 기존 당사의 프로젝트와 시너지가 발생할 것으로 예상되고, 당사의 신규 수익원이 될 것으로 전망됩니다.

 따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

 이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 더불어, 2023년 한국신용평가(주)에서 평가한 당사의 신용등급인 BBB- 기준 3년만기, 5년만기 무보증 회사채 등급 민평금리(11월 27일 기준)인 9.329%, 9.843% 대비 현저히 낮은 표면이자율 1%, 만기이자율 1%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 10.55%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 4.52%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

 본 교환사채의 만기일은 2029년 06월 17일로 사채의 발행일로부터 3년 6개월입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.

한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다.  또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

[자금 세부 목적]

당사는 정부의 재생에너지 전환 정책 및 해상풍력 개발 및 전력 인프라 확충 정책 환경 변화에 대응하여, 전라남도 해남군 화원산업단지 내 해상풍력 전용 설치항만 구축을 위한 부동산 확보 및 사업 기반 마련을 목적으로 자기주식을 활용한 교환사채를 발행하고자 합니다. 해상풍력 설치항만은 해상풍력 발전 설비의 보관·사전 조립·운송·설치·유지보수·해체까지 전 주기 물류를 수행하는 핵심 기반시설로서, 대형 중량물 기자재를 처리할 수 있는 특화된 인프라(심도 확보, 적치 면적, 전용 작업환경 등)가 요구됩니다. 현재 국내에서는 목포 신항만이 일부 해상풍력 설치항만 기능을 수행하고 있으나, 일반 항만 구조 한계 및 급증하는 수요 대비 처리 규모가 부족하여, 해상풍력 산업의 성장 및 원활한 공급망 구축을 위한 전용 항만 인프라 확보 필요성이 지속적으로 제기되고 있습니다.

국내 해상풍력 시장은 서해안권을 중심으로 확대되고 있으며, 특히 전라남도 지역에는 향후 국내 계획 발전량의 약 60%가 집중될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 해당 지역 내 전용 설치항만 구축은 산업 성장 속도와 공급망 수요에 부합하는 핵심 인프라로서 높은 전략적 가치가 있습니다.

당사는 전국 131개 항만·해안 인접 산업단지를 대상으로 설치 적정성을 평가한 결과, 설치 목적 적합성, 민간 개발 가능성 및 향후 운영 효율성 등을 충족하는 전남 해남 화원산단을 최종 입지로 선정하였으며, 설치항만 투자실무협약(MOU)에 의거하여 부동산 매입 자금 약 720억원 중 일부를 금번 EB 발행을 통해 조달할 예정입니다.

당사는 현재 해저케이블 제조 및 시공을 기반으로 해상풍력 핵심 사업을 수행하고 있으며, 본 설치항만은 이러한 기존 사업과 연계되어 해상풍력 프로젝트에 필요한 기자재 공급·보관·사전 조립·운송·설치 과정을 단일 플랫폼으로 통합하는 역할을 수행하게 됩니다. 이를 통해 프로젝트 운영 효율성과 공급망 안정성 확보가 가능해지며, 고객사에 제공되는 서비스 품질 또한 한층 강화될 것으로 예상됩니다. 또한 본 사업은 국내외 해상풍력 발주처가 요구하는 'EPC-기자재-물류-운영관리'일체형 공급 역량을 확보하는 기반이 되어, 향후 그룹 차원의 통합 사업 모델 구축에도 기여할 것으로 기대됩니다. 특히 2028년 도입 예정인 당사의 신조 CLV(케이블 설치선) 정박 및 운영 거점으로 본 설치항만을 활용할 수 있어, 별도 시설 투자 없이 운영 체계 마련이 가능하고 이에 따른 장기적 CAPEX 절감 효과도 예상됩니다.

아울러 설치항만 운영은 단순 자산 보유가 아닌 장기 운영형 사업 구조로 설계되어 있으며, 국내 해상풍력 개발 확대와 함께 항만 활용 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 본 사업은 안정적인 현금흐름 확보와 지속 가능한 수익 기반 마련에 기여할 것으로 기대되며, 결과적으로 당사의 경쟁력 강화와 미래 성장 동력 확보 측면에서 타당성이 높은 투자입니다. 향후 해당 설치항만은 LS머트리얼즈, 글로벌 항만 운영사 BWS(덴마크) 등과 협업하여 운영될 예정이며, 정부·지자체가 추진하는 '서해안 에너지고속도로(HVDC 전력망)' 사업 및 전국 단위 해상풍력 구축 전략과 연계하여, 해상풍력 산업 인프라 공급망의 허브 역할을 수행할 것으로 기대합니다.

당사는 해당 자금 사용을 통해  "전력망 확충 → 해상풍력 개발 → 항만 인프라 구축"으로 이어지는 범 국가적 전략 체계 속에서 핵심 공급망 참여자로 자리매김하고, 장기적으로는 국내 해상풍력 산업 확장 및 해외시장 진출 기반 확보를 통하여 기업 경쟁력 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

한편, 당사가 지난 5월 최초 결의하여 8월에 납입 완료한 '주주배정 유상증자' 모집 자금 4,178억은 CLV(Cable-Laying Vessel) 신규 발주에 2,783억원, 매설 장비에 1,000억원, 기존 보유 선박 유지보수에 395억을 사용할 계획으로, 이번 교환사채 발행 목적과는 명확히 구분되는 별도 자금입니다.