엘에스마린솔루션 주식회사 (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1) 추가 기재

(7) 자사주 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

가. 상반기 유상증자 시 항만 투자 자금 미포함 이유
당사는 2025년 상반기 유상증자 검토 당시 해상풍력 설치항만 투자에 대한 내부 검토를 병행하고 있었으나, 동 사업의 구체적 타당성 및 재무적 요건이 확정되지 않아 자금 사용 목적에 포함하지 못하였습니다.

우선, 당사는 해상풍력 설치항만 투자 검토와 동시에 2025년 3월 정기주주총회를 통해 정관상 제15호 사업목적으로 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발'을 신규 추가하였습니다. 이는 기존 제1호 사업목적인 해저케이블 구축·유지보수와는 별도로, 정부 신재생 정책 기조에 부합하는 해상풍력 사업 전주기 수행 계획을 주주에게 명확히 알리기 위한 조치였습니다.

또한 2025년 5월에는 3개년에 걸친 신규 CLV 건조 계획을 공시하며, 이에 대한 자금 조달 방안으로 주주배정 유상증자 주요사항보고서를 제출하였습니다. 당시에도 설치항만 사업의 타당성 검토 및 지방자치단체와의 협의가 진행 중이었으나, 지방자치단체와의 MOU 체결 절차가 미완료 상태였고 내부 사업성 검토 또한 종결되지 않아 사업 구조 및 필요 자금 규모가 확정되지 못한 상황이었습니다.

이에 따라, 당사는 정보의 불완전성과 불확실성을 감안하여 상반기 유상증자 자금사용 목적에는 해상풍력 설치항만 투자를 포함하지 않는 것이 주주에게 제공되는 정보의 명확성과 공정성을 확보하는 데 타당하다고 판단하였습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 투자 검토 일정]

아울러 당사는 유상증자 진행 기간 동안 적극적인 IR 활동을 통해 회사의 성장성을 주주들과 지속적으로 공유하였으며, 이에 따라 주가가 상승함으로써 시공 설비 투자 및 보유 선박 유지보수에 활용 가능한 추가 자금을 확보할 수 있었습니다.

해저케이블 시공 공정의 안정성과 품질 확보는 당사의 수익성 유지에 필수적인 요소로써 신규 선박 확보와 더불어 기존 보유 선박의 성능을 안정적으로 유지·개선하는 것이 매우 중요합니다.

당사가 보유중인 선박은 세계로호, 미래로호, GL2030호입니다. 이 중 GL2030호의 경우 2025년 3월 25일부터 적재중량 증가를 위한 개조 공사가 진행 중이며, 세계로호 및 미래로호는 도입 이후 상당 기간이 경과되어 안정적인 운항과 가동률 제고를 위한 유지보수 및 주요 부품 교체가 필요한 상황입니다.

이에 당사는 유상증자를 통해 확보된 자금을 기반으로 선박 유지보수에 대한 재무적  안정성을 제고할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 2025년 유상증자 검토 당시에도 본건 프로젝트 관련 자금조달을 위해 자사주를 처분할 계획을 전제로 한 것은 아니었습니다. 다만, 미래 성장동력 확보를 위한 사업 확장 기조 속에서 주주가치 희석을 최소화하고 금융비용을 절감하기 위한 다양한 대안적 자금조달 방안을 병행 검토하였으며, 그 일환으로 자기주식 기반 교환사채 발행 가능성도 사전에 고려해 왔습니다. 따라서 당시 유상증자 목적에 본 프로젝트 자금이 포함되지 않았던 것은 자사주 처분 계획 여부와 무관하며, 내부 검토 미종결 및 대외 협의의 불확실성에 기반한 판단이었습니다.

나. 자사주 소각 등의 검토 여부 및 교환사채 발행의 당위성

당사는 자사주 소각의 필요성 및 자사주 기반 교환사채 발행의 타당성에 대하여 아래의 주요 검토 항목을 중심으로 종합적으로 분석하였습니다.

(1) 상법 개정안의 취지 반영 및 주주환원 기조 유지

자기주식 관련 제3차 상법 개정안의 핵심 취지는 주주가치 제고 및 특정 주주의 이익을 위한 자기주식 활용 제한에 있는바, 당사는 해당 입법 취지를 충분히 인지하고 본건 자금조달 방안을 검토하였습니다. 당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 2008년 사업연도 이후 코로나19 시기와 일부 기간의 적자 발생에도 불구하고 매년 현금배당을 지속해왔습니다. 향후 2025년~2027년 동안도 약 30% 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 10개년 배당지표]

주) 당사는 최근 10개년 동안 보통주식에 대하여 배당을 실시하였습니다.
주) 당사는 2024년에 LS빌드윈을 편입하면서 연결재무제표를 최초 작성하였습니다.

(2)  자사주 소각과 교환사채 발행의 비교 및 당위성

당사는 금번 자금조달 과정에서 자사주 소각과 자기주식 기반 교환사채 발행을 동일 조건하에 면밀히 비교·검토하였습니다. 보유 자기주식 1,345,875주 전량 소각 시 단기적으로 주당순이익(EPS)이 2024년 259원, 2025년 연환산 기준 192원까지 개선되는 효과가 있으나, 교환사채 발행 후 전량 교환을 가정한 경우의 EPS(각각 253원, 188원)와 비교하면 개선 폭은 제한적인 것으로 분석되었습니다. 즉, 단기 EPS 관점에서 자사주 소각의 우월성이 뚜렷하게 나타나지 않는 것으로 확인되었습니다.

반면 교환사채 발행은 보유 자기주식을 활용하면서도 현금 유출 없이 필요한 투자 재원을 확보할 수 있다는 점, 리픽싱 조항 부재로 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천적으로 차단한다는 점에서 주주가치 제고 측면의 실익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 아울러 당사는 신규 선박 투자와 정부 주도 해상풍력 프로젝트의 확대로 사업 역량(Capacity)이 강화되고 있고, 이에 대한 시장의 기대가 주가 상승으로 이어져 주주가치가 이미 현실적으로 제고되고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 본 교환사채 발행은 주주이익을 저해하거나 최근 3차 상법 개정안 발의 취지에서 우려한 '주주가치 훼손 사례'에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적]
                                                                                                     (단위: 원, 주)

(3) 자기주식 취득 목적 및 경영권 관련성 부재
당사가 보유한 자기주식은 2006년 9월부터 2007년 12월까지 총 8회에 걸쳐 취득한 것으로, 당시의 목적은 주가 안정 및 주주환원에 있었습니다. 이는 현 개정 상법에서 금지하고자 하는 경영권 방어 목적의 자기주식 취득과 명확히 구별되는 행위입니다. 따라서 본건에서 자기주식 활용이 특정 주주에게 이익을 제공하거나 지배력 강화를 위한 수단으로 활용되었다고 보기 어렵습니다.

[당사 자기주식 취득 내역]
                                                                                                     (단위: 원, 주)

주) 당사는 2013년 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 분할한 바 있으며, 현재 보유 중인 자기주식수는 총 1,345,875주 입니다.

(4) 기존 주주 배분 방식 검토 및 일반주주 보호 노력

당사는 상법 개정안의 취지를 고려하여, 자기주식 기반 교환사채 발행 시 주주총회 승인을 통한 균등 배분 방식도 검토하였습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율이 의결권있는 주식수 기준 약 70%로 매우 높은 반면, 자기주식은 약 2.58%(1,345,875주) 수준에 불과하여, 균등 배분 시 일반주주(15,464,082주)에게 귀속되는 실익이 크지 않은 것으로 판단되었습니다.

또한 발행 즉시 교환청구가 집중될 경우 주가 하락 압력이 발생할 수 있는 점을 감안하여, 교환청구기간을 최대한 후행하도록 설계함으로써 일반주주의 이익을 우선적으로 보호할 수 있도록 구조를 마련하였습니다.

[소액 주주 현황]

(5) 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

본건 결의에 앞서, 당사는 제1호 안건으로 해상풍력 설치항만 사업계획 승인안을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 사업의 투자 필요성, 재무여건 및 중장기 전망을 종합적으로 검토하였습니다.

이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 해상풍력 설치항만 사업의 타당성과 시급성을 고려할 때 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 대체적인 조달수단만으로는 투자재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다. 더불어, 일반주주가 이해할 수 있도록 투명한 정보 제공과 주주가치 제고를 지속적으로 요청하였습니다.

따라서 당사의 이번 자기주식 기반 교환사채 발행 결정은 (가) 특정 주주에게 유리한 처분, (나) 경영권 방어 또는 지배력 강화 목적, (다) 상법 개정안의 취지에 반하는 자기주식 활용 등과는 무관한 조치이며, 이는 필요한 투자 재원을 적기에 확보하면서도 전체 주주의 이익을 보호하는 최선의 방안이라는 점에서 경영상 합리성이 있다고 판단하였습니다.

다. 금융기관 차입 등 여타 자금조달방안 검토

당사는 내부자금 전액활용과 금융기관 차입 방안에 대해 전면 재 검토하였고, 일반 회사채 발행에 관한 사항도 추가 검토하였습니다.

(1) 내부자금 전액활용
[부적합 / 시설 투자 재원의 일부로 활용 예정]
당사가 보고서 작성일 현재 보유한 자금은 총 4,140억 원(현금및현금성자산 140억 원, 금융상품 4,000억 원)입니다.

2026년부터 2028년까지의 영업활동·투자활동·재무활동을 반영하여 산출한 현금흐름 추정 결과, 해당 연도별 기말 현금은 2026년 1,718억 원, 2027년 793억 원, 2028년 53억 원으로 예상됩니다. 연차별 현금 감소는 2025년 유상증자 자금의 투자 집행 및 금번 해상풍력 설치항만 투자 계획을 반영한 데 기인합니다.

따라서, 본 해상풍력 설치항만 사업에 투입 가능한 자체자금 346억 원은 적정한 수준으로 판단됩니다.

최근 유상증자를 통해 조달된 자금은 아래 사용목적으로 집행할 계획입니다.

전체 투자금액 720억 원을 전액 내부자금으로 충당하는 방안도 검토 하였으나, 이 경우 기존 투자계획과 운영자금 수요를 감안할 때 당사의 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 특히, 본 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 사업으로서, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적 예비자금의 소진으로 인해 향후 투자여력이 축소되고, 당사의 중장기 사업 성장 전략 및 주주가치 제고에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

이에 따라, 당사는 전체 투자금 중 346억 원은 2026년~2028년 해상풍력 사업 참여 등을 통한 영업활동 현금증분액 등 내부자금으로 투입하고, 잔여 374억 원은 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지 확보, 시장 신호 효과 제고 및 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 하였습니다.

(2) 금융기관 차입
[부적합]
- 시중은행 차입
당사는 신한은행, 하나은행, 우리은행 등 주요 시중은행을 대상으로 차입 가능성을 우선 검토하였습니다. 각 금융기관의 내부 신용등급 심사 결과, 당사에 적용 가능한 금리는 연 5~6% 수준으로 제시되었으며, 추가 담보 요구 가능성과 약정조건 강화가 병행될 수 있다는 점을 확인하였습니다. 이러한 조건을 종합할 때, 본 사업 관련 자금조달 수단으로서 은행 차입은 비용 및 조건 측면에서 제약이 큰 것으로 판단되었습니다.

또한 금번 해상풍력 설치항만 투자와 같이 부동산을 기초로 하는 시설자금은 대규모 담보 제공이 필수적이나, 해당 부지 및 사업용 부동산의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이어서 담보인정비율(LTV)이 낮게 산정될 우려가 존재합니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출한도 축소로 이어질 수 있어, 필요한 자금을 안정적으로 조달하기 어려운 구조임을 확인하였습니다.

아울러 당사가 보유한 자산의 대부분인 선박 및 장비(ROV, plough, carousel 등 특수장비)는 일반 부동산 담보와 달리 중고시장 거래처가 한정되고, 규제·경기·선급 및 개조 이력에 따라 환가가치 변동폭이 큰 특성이 있습니다. 이에 따라 금융기관은 낮은 LTV 적용 외에도 보험·선급 유지 등 부대조건을 강화하는 경향이 있어, 대출 규모 확대가 어렵고 금리·약정조건·추가보강 요구가 증가하는 구조로 판단되었습니다.

(3) 일반 회사채 발행
[부적합]

당사는 현재 일반 회사채를 통한 자금조달이 구조적으로 어려운 상황입니다. 최근 3개년 동안 공신력 있는 신용평가사가 부여한 등급은 2023년 5월 최대주주 변경 시점에 실시된 한국신용평가의 BBB(-) 등급이 유일하며, 당사 명의의 회사채 발행 이력 또한 존재하지 않습니다. 2025년 2분기 국내 회사채 발행 기준, BBB(-) 등급은 시장에서 사실상 투자적격 최하위 등급으로 분류되고 있으며, 해당 등급의 신규 회사채 발행 사례는 전무한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사가 2025년 반기보고서를 통해 공시한 A(-) 등급은 한국평가데이터가 수행한 기업신용평가 결과로, 당사는 전문직별 공사업(표준산업코드 F42)을 영위하여 공공 공사 입찰 참여를 위한 목적에서 매년 관련 평가를 받고 있습니다. 이는 일반적인 회사채 발행을 위한 본질적 신용도 평가와는 성격이 상이합니다.

상기 사항을 종합적으로 고려할 때, 당사의 현 규모 및 재무구조를 기반으로 한 신용도는 높은 수준을 기대하기 어려우며, 현 시점에서 일반 회사채 발행을 통한 자금조달은 실현 가능성이 매우 낮아 적절한 조달수단으로 보기 어렵습니다.

[최근 5개년 신용평가 등급 내역]

라. 자금사용목적

당사는 해상풍력 설치항만 사업 중 부지 매입을 담당하고 있으며, 부지 확보에 필요한 총 720억 원 중 374억 원은 교환사채 발행을 통해 조달하고, 잔여 346억 원은 2026년부터 2028년까지 해상풍력 사업 참여 확대에 따라 증가할 영업활동 등 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 다만 영업활동을 통한 현금창출에는 일부 불확실성이 존재하므로, 필요 시 추가 자금조달 방안을 병행하여 검토할 예정입니다.

본 사업은 전라남도와 체결한 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'에 따라 당사와 관계사인 LS머트리얼즈와 공동으로 추진될 예정이며, 각 사의 역할 및 투자비 분담구조는 아래와 같습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 회사별 상세 내역]
                                                                                                      (단위: 억 원)

당사는 부지매입을 담당하고, LS머트리얼즈는 기타 공사 일체 및 향후 운영을 담당할 계획입니다. 다만 사업 추진 과정에서 추가 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 투자금액이 증가할 가능성도 존재합니다.

부지매입 금액은 주변 산업단지의 시세, 부지 소유자의 제시가격 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 건축 관련 비용은 전문 설계사 의견 등을 반영하여 추정하였습니다. 현재 대상 부지의 원소유자와 부지매입 협의가 진행 중이며, 2026년 1월 내 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

부지매입 대금은 원소유자의 추가 매립공사 진행 상황에 따라 기성 기반으로 순차 지급될 예정이며, 계약 체결(’26년 1월 예정) 시 지급하는 20%를 포함하여, 전체 대금은 총 5회에 걸쳐 분할 지급할 계획입니다.

마. 처분상대방

본 교환사채 발행대상인 펀드의 집합투자업자(브레인자산운용)와 케이와이PE는 성장 산업분야에 투자성향이 있는 운용사로 전력수요 확대, 재생에너지 전환 가속화, 정부 주도로 추진되는 에너지 고속도로 등 해상풍력 관련 사업과 연관된 당사 및 모회사(LS전선)의 해저케이블 사업(생산 및 시공)에 높은 관심을 보여 왔습니다.

이와 같은 관심을 바탕으로 해저케이블을 생산하는 LS전선 동해공장 방문 등 사업의 이해도를 심화하며 지속적으로 적극적인 투자 의사를 표시하였습니다. 해당 대상 외 복수의 증권사, 기관, 자산운용사에서 다수의 투자제안을 받았으나 ① 당사 및 해당 사업의 높은 이해도를 바탕으로 투자를 검토한 점, ② 주가 변동 시 주주가치 보호를 위해 희석가능성을 최소화 할 수 있도록 통상적으로 요구하는 시가 변동에 따른 교환가격 조정(Refixing) 조항 삭제 조건을 수용한 점, ③ 유연하고 신속한 의사결정으로 당사의 필요 조달시점에 조달이 가능한 점을 고려하여 당사와의 계약으로 본 거래에 인수자로 참여하게 되었습니다.

바. 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용

본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약 역시 전혀 없습니다.

인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획이 확인되지 않았고, 교환주식의 규모 및 시장 유동성을 고려할 때 잠재적 매각이 이루어지더라도 주가 변동 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 28일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

 해상풍력 설치항만은 단지 건설·운영 전 과정에서 대형 풍력터빈 및 주요 기자재의 보관, 사전 조립, 운송, 설치, 유지보수, 해체 등을 수행하는 핵심 인프라로써, 일반 항만과 달리 대형 중량물 기자재의 조립·하역을 위한 특화된 시설과 전문 운영 역량이 요구됩니다. 당사는 해상풍력 전용 설치항만 구축이 케이블 포설·시공을 중심으로 한 기존 사업과의 시너지 창출뿐만 아니라 국가 기반 프로젝트 대응력 제고 및 신규 수익원 확보 측면에서 전략적 중요성을 가진다고 판단하였으며, 해당 사업의 선제적 추진과 관련 부동산 확보를 위해 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 필요한 자금을 신속하고 안정적으로 조달하고자 합니다.

아울러 설치항만은 해상풍력 EPC·케이블 포설·운영관리(O&M)를 통합하는 공급망의 중심 거점으로써, 조기 구축 시 대규모 프로젝트 발주에 대한 우선권 확보 및 경쟁사 대비 차별적 경쟁우위를 확보할 수 있습니다. 특히 정부가 추진 중인 대형 해상풍력 사업에 대응하기 위해서는 항만 기반을 조기에 확보한 기업이 프로젝트 수주 안정성과 비용 효율성 측면에서 모두 우위를 갖게 되므로, 본 사업은 당사의 중장기 사업모델과 직결되는 필수적 투자 영역으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 해상풍력 프로젝트의 전용 설치항만 관련 부동산 매입을 계획하고 있으며, 약 720억원의 자금을 투입할 예정입니다. 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는  방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안별 검토 사항>

※ 참고1 : 당사 세부 자금 집행 계획

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

정부는 재생에너지 전환 가속화 및 전력계통 안정화를 위해 「국가기간 전력망 확충 특별법」 시행(2025년 10월 1일)을 기점으로 해상풍력 단지 개발과 송전 인프라 구축을 적극 추진하고 있으며, 서해안 에너지고속도로, 안마해상·신안우이 단지 등 대규모 프로젝트가 잇달아 시행·계획되고 있습니다. 그러나 국내에서는 대형 풍력 기자재의 보관·사전 조립·운송·설치까지 전 주기 물류를 처리할 수 있는 전용 설치항만이 절대적으로 부족한 상황이며, 목포신항만이 제한적으로 역할을 수행하고 있으나 2030년 이전 집중되는 프로젝트 수요를 감당하기에는 처리 능력과 배후 단지 규모 측면에서 한계가 명확합니다. 이에 따라 해상풍력 공급망 전반에서 물류·시공 단계 병목이 본격적으로 발생할 것으로 예상돼, 설치항만 인프라 확충은 국가적 과제가 되고 있습니다.

당사는 관련 정책 및 산업 환경 변화를 반영하여, 올해 정기주주총회에서 '해상풍력 및 해양플랜트 등의 선박 운영 사업'과 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발 사업'을 신규 사업목적에 추가하는 정관 변경을 승인받고, 이를 기반으로 지속적인 사업 준비를 진행해 왔습니다. 이후 2025년 10월 당사와 관계사인 LS머트리얼즈는 전라남도와 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'을 체결함으로써 사업 추진을 위한 제도적 기반과 지방자치단체와의 협력 체계를 확보하였습니다.

당사는 해저케이블 제조·시공을 기반으로 해상풍력 핵심 공정을 수행해 온 경험과 거제 선박기지 운영을 통해 축적한 대형 기자재 취급·해상 물류 관리 역량을 보유하고 있어, 전용 설치항만 운영에 필요한 기술적·현장적 전문성을 이미 확보하고 있습니다. 또한 2028년 도입 예정인 당사 신조 케이블설치선(CLV)을 본 설치항만의 정박·운영 거점으로 활용할 수 있어, 별도의 대규모 선박 기반시설 투자 없이도 즉시 운용체계를 구축할 수 있다는 점에서 실행 가능성과 비용 효율성을 동시에 갖추고 있습니다. 본 설치항만은 향후 당사가 수행할 해상풍력 프로젝트에서 EPC·기자재 공급·물류·운영관리를 단일 플랫폼으로 통합하는 기반이 될 것이며, 이를 통해 프로젝트 품질과 및 일정 안정성을 높이는 동시에 시장 선점 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.

당사는 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다. 본 사업은 정책 환경 변화와 해상풍력 시장의 구조적 수요 확대에 대응하기 위해 조기 착수가 요구되며, 토지 확보, 항만 기반시설 구축, 운영 시스템 설계 등 초기 단계에서 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.

[해상풍력사업 영역]

1) 사업구성

2) 케이블·시공·설치항만 결합 시 고객 제공 가능 영역

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 LS전선㈜는 당사 보통주 7,736,943주 대상 교환사채 발행을 진행(최초 공시일 2025년 10월 27일)하고 있음에 따라 금번 자사주 대상 교환사채 발행으로 인한 최대주주등 의결권 효과 계산 시 LS전선㈜ 교환사채(당사 보통주 대상) 전량 교환을 가정하였습니다. LS전선㈜의 교환사채 교환 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 54.85%(보유주식수/의결권있는 주식의 총수) 수준이며, 본 교환사채의 교환가능주식수(1,345,875주) 전량 교환됨을 가정할 시, 지분율은 53.43%입니다. 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.42%입니다.

한편, 최대주주가 발행한 당사 주식 대상 교환사채 전량 교환을 가정하지 않은 의결권 효과는 하기와 같습니다. 본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.81% 수준입니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 설치항만 사업 투자 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 보통주 자사주 1,345,875 주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 253원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 188원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 259원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 192원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

 당사의 해상풍력 전용 설치항만 사업은 정부의 해상풍력 인프라 확대 정책 및 현시점 설치항만 부족현상에 대한 선제적 대응과 당사 미래성장성 확보를 위한 시장 선점 전략의 일환입니다. 또한 당사가 계획하고 있는 설치항만은 기존 당사의 프로젝트와 시너지가 발생할 것으로 예상되고, 당사의 신규 수익원이 될 것으로 전망됩니다.

 따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

 이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 더불어, 2023년 한국신용평가(주)에서 평가한 당사의 신용등급인 BBB- 기준 3년만기, 5년만기 무보증 회사채 등급 민평금리(11월 27일 기준)인 9.329%, 9.843% 대비 현저히 낮은 표면이자율 1%, 만기이자율 1%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 10.55%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 4.52%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

 본 교환사채의 만기일은 2029년 06월 17일로 사채의 발행일로부터 3년 6개월입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.

한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다.  또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 한국투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서), 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서), 케이비증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서), 케이와이성장투자제1호사모투자 합자회사(업무집행사원 : 케이와이프라이빗에쿼티 주식회사)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사의 경영상 목적 달성, 신속한 자금조달 필요성, 교환사채 발행 시기, 시장 수요 등을 종합적으로 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준으로 하되, 기준주가의 103%에 해당하는 가액으로 산정하였습니다.(호가 단위 미만 절상)

 가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함), 1주일 가중산술평균 주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 한 가액
 나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균 주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 2026년 6월 27일로부터 만기일의 1개월 전인 2029년 5월 17일까지로 해당기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점의 당사 발행주식에 대한 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 약 2.58%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격산정 근거'에 기재한 바와 같이 기준가격의 103%에 해당하는 가액을 교환가액으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항이 없습니다.

(7) 자사주 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

가. 상반기 유상증자 시 항만 투자 자금 미포함 이유
당사는 2025년 상반기 유상증자 검토 당시 해상풍력 설치항만 투자에 대한 내부 검토를 병행하고 있었으나, 동 사업의 구체적 타당성 및 재무적 요건이 확정되지 않아 자금 사용 목적에 포함하지 못하였습니다.

우선, 당사는 해상풍력 설치항만 투자 검토와 동시에 2025년 3월 정기주주총회를 통해 정관상 제15호 사업목적으로 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발'을 신규 추가하였습니다. 이는 기존 제1호 사업목적인 해저케이블 구축·유지보수와는 별도로, 정부 신재생 정책 기조에 부합하는 해상풍력 사업 전주기 수행 계획을 주주에게 명확히 알리기 위한 조치였습니다.

또한 2025년 5월에는 3개년에 걸친 신규 CLV 건조 계획을 공시하며, 이에 대한 자금 조달 방안으로 주주배정 유상증자 주요사항보고서를 제출하였습니다. 당시에도 설치항만 사업의 타당성 검토 및 지방자치단체와의 협의가 진행 중이었으나, 지방자치단체와의 MOU 체결 절차가 미완료 상태였고 내부 사업성 검토 또한 종결되지 않아 사업 구조 및 필요 자금 규모가 확정되지 못한 상황이었습니다.

이에 따라, 당사는 정보의 불완전성과 불확실성을 감안하여 상반기 유상증자 자금사용 목적에는 해상풍력 설치항만 투자를 포함하지 않는 것이 주주에게 제공되는 정보의 명확성과 공정성을 확보하는 데 타당하다고 판단하였습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 투자 검토 일정]

아울러 당사는 유상증자 진행 기간 동안 적극적인 IR 활동을 통해 회사의 성장성을 주주들과 지속적으로 공유하였으며, 이에 따라 주가가 상승함으로써 시공 설비 투자 및 보유 선박 유지보수에 활용 가능한 추가 자금을 확보할 수 있었습니다.

해저케이블 시공 공정의 안정성과 품질 확보는 당사의 수익성 유지에 필수적인 요소로써 신규 선박 확보와 더불어 기존 보유 선박의 성능을 안정적으로 유지·개선하는 것이 매우 중요합니다.

당사가 보유중인 선박은 세계로호, 미래로호, GL2030호입니다. 이 중 GL2030호의 경우 2025년 3월 25일부터 적재중량 증가를 위한 개조 공사가 진행 중이며, 세계로호 및 미래로호는 도입 이후 상당 기간이 경과되어 안정적인 운항과 가동률 제고를 위한 유지보수 및 주요 부품 교체가 필요한 상황입니다.

이에 당사는 유상증자를 통해 확보된 자금을 기반으로 선박 유지보수에 대한 재무적  안정성을 제고할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 2025년 유상증자 검토 당시에도 본건 프로젝트 관련 자금조달을 위해 자사주를 처분할 계획을 전제로 한 것은 아니었습니다. 다만, 미래 성장동력 확보를 위한 사업 확장 기조 속에서 주주가치 희석을 최소화하고 금융비용을 절감하기 위한 다양한 대안적 자금조달 방안을 병행 검토하였으며, 그 일환으로 자기주식 기반 교환사채 발행 가능성도 사전에 고려해 왔습니다. 따라서 당시 유상증자 목적에 본 프로젝트 자금이 포함되지 않았던 것은 자사주 처분 계획 여부와 무관하며, 내부 검토 미종결 및 대외 협의의 불확실성에 기반한 판단이었습니다.

나. 자사주 소각 등의 검토 여부 및 교환사채 발행의 당위성

당사는 자사주 소각의 필요성 및 자사주 기반 교환사채 발행의 타당성에 대하여 아래의 주요 검토 항목을 중심으로 종합적으로 분석하였습니다.

(1) 상법 개정안의 취지 반영 및 주주환원 기조 유지

자기주식 관련 제3차 상법 개정안의 핵심 취지는 주주가치 제고 및 특정 주주의 이익을 위한 자기주식 활용 제한에 있는바, 당사는 해당 입법 취지를 충분히 인지하고 본건 자금조달 방안을 검토하였습니다. 당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 2008년 사업연도 이후 코로나19 시기와 일부 기간의 적자 발생에도 불구하고 매년 현금배당을 지속해왔습니다. 향후 2025년~2027년 동안도 약 30% 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 10개년 배당지표]

주) 당사는 최근 10개년 동안 보통주식에 대하여 배당을 실시하였습니다.
주) 당사는 2024년에 LS빌드윈을 편입하면서 연결재무제표를 최초 작성하였습니다.

(2)  자사주 소각과 교환사채 발행의 비교 및 당위성

당사는 금번 자금조달 과정에서 자사주 소각과 자기주식 기반 교환사채 발행을 동일 조건하에 면밀히 비교·검토하였습니다. 보유 자기주식 1,345,875주 전량 소각 시 단기적으로 주당순이익(EPS)이 2024년 259원, 2025년 연환산 기준 192원까지 개선되는 효과가 있으나, 교환사채 발행 후 전량 교환을 가정한 경우의 EPS(각각 253원, 188원)와 비교하면 개선 폭은 제한적인 것으로 분석되었습니다. 즉, 단기 EPS 관점에서 자사주 소각의 우월성이 뚜렷하게 나타나지 않는 것으로 확인되었습니다.

반면 교환사채 발행은 보유 자기주식을 활용하면서도 현금 유출 없이 필요한 투자 재원을 확보할 수 있다는 점, 리픽싱 조항 부재로 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천적으로 차단한다는 점에서 주주가치 제고 측면의 실익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 아울러 당사는 신규 선박 투자와 정부 주도 해상풍력 프로젝트의 확대로 사업 역량(Capacity)이 강화되고 있고, 이에 대한 시장의 기대가 주가 상승으로 이어져 주주가치가 이미 현실적으로 제고되고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 본 교환사채 발행은 주주이익을 저해하거나 최근 3차 상법 개정안 발의 취지에서 우려한 '주주가치 훼손 사례'에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적]
                                                                                                     (단위: 원, 주)

(3) 자기주식 취득 목적 및 경영권 관련성 부재
당사가 보유한 자기주식은 2006년 9월부터 2007년 12월까지 총 8회에 걸쳐 취득한 것으로, 당시의 목적은 주가 안정 및 주주환원에 있었습니다. 이는 현 개정 상법에서 금지하고자 하는 경영권 방어 목적의 자기주식 취득과 명확히 구별되는 행위입니다. 따라서 본건에서 자기주식 활용이 특정 주주에게 이익을 제공하거나 지배력 강화를 위한 수단으로 활용되었다고 보기 어렵습니다.

[당사 자기주식 취득 내역]
                                                                                                     (단위: 원, 주)

주) 당사는 2013년 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 분할한 바 있으며, 현재 보유 중인 자기주식수는 총 1,345,875주 입니다.

(4) 기존 주주 배분 방식 검토 및 일반주주 보호 노력

당사는 상법 개정안의 취지를 고려하여, 자기주식 기반 교환사채 발행 시 주주총회 승인을 통한 균등 배분 방식도 검토하였습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율이 의결권있는 주식수 기준 약 70%로 매우 높은 반면, 자기주식은 약 2.58%(1,345,875주) 수준에 불과하여, 균등 배분 시 일반주주(15,464,082주)에게 귀속되는 실익이 크지 않은 것으로 판단되었습니다.

또한 발행 즉시 교환청구가 집중될 경우 주가 하락 압력이 발생할 수 있는 점을 감안하여, 교환청구기간을 최대한 후행하도록 설계함으로써 일반주주의 이익을 우선적으로 보호할 수 있도록 구조를 마련하였습니다.

[소액 주주 현황]

(5) 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

본건 결의에 앞서, 당사는 제1호 안건으로 해상풍력 설치항만 사업계획 승인안을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 사업의 투자 필요성, 재무여건 및 중장기 전망을 종합적으로 검토하였습니다.

이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 해상풍력 설치항만 사업의 타당성과 시급성을 고려할 때 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 대체적인 조달수단만으로는 투자재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다. 더불어, 일반주주가 이해할 수 있도록 투명한 정보 제공과 주주가치 제고를 지속적으로 요청하였습니다.

따라서 당사의 이번 자기주식 기반 교환사채 발행 결정은 (가) 특정 주주에게 유리한 처분, (나) 경영권 방어 또는 지배력 강화 목적, (다) 상법 개정안의 취지에 반하는 자기주식 활용 등과는 무관한 조치이며, 이는 필요한 투자 재원을 적기에 확보하면서도 전체 주주의 이익을 보호하는 최선의 방안이라는 점에서 경영상 합리성이 있다고 판단하였습니다.

다. 금융기관 차입 등 여타 자금조달방안 검토

당사는 내부자금 전액활용과 금융기관 차입 방안에 대해 전면 재 검토하였고, 일반 회사채 발행에 관한 사항도 추가 검토하였습니다.

(1) 내부자금 전액활용
[부적합 / 시설 투자 재원의 일부로 활용 예정]
당사가 보고서 작성일 현재 보유한 자금은 총 4,140억 원(현금및현금성자산 140억 원, 금융상품 4,000억 원)입니다.

2026년부터 2028년까지의 영업활동·투자활동·재무활동을 반영하여 산출한 현금흐름 추정 결과, 해당 연도별 기말 현금은 2026년 1,718억 원, 2027년 793억 원, 2028년 53억 원으로 예상됩니다. 연차별 현금 감소는 2025년 유상증자 자금의 투자 집행 및 금번 해상풍력 설치항만 투자 계획을 반영한 데 기인합니다.

따라서, 본 해상풍력 설치항만 사업에 투입 가능한 자체자금 346억 원은 적정한 수준으로 판단됩니다.

최근 유상증자를 통해 조달된 자금은 아래 사용목적으로 집행할 계획입니다.

전체 투자금액 720억 원을 전액 내부자금으로 충당하는 방안도 검토 하였으나, 이 경우 기존 투자계획과 운영자금 수요를 감안할 때 당사의 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 특히, 본 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 사업으로서, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적 예비자금의 소진으로 인해 향후 투자여력이 축소되고, 당사의 중장기 사업 성장 전략 및 주주가치 제고에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

이에 따라, 당사는 전체 투자금 중 346억 원은 2026년~2028년 해상풍력 사업 참여 등을 통한 영업활동 현금증분액 등 내부자금으로 투입하고, 잔여 374억 원은 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지 확보, 시장 신호 효과 제고 및 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 하였습니다.

(2) 금융기관 차입
[부적합]
- 시중은행 차입
당사는 신한은행, 하나은행, 우리은행 등 주요 시중은행을 대상으로 차입 가능성을 우선 검토하였습니다. 각 금융기관의 내부 신용등급 심사 결과, 당사에 적용 가능한 금리는 연 5~6% 수준으로 제시되었으며, 추가 담보 요구 가능성과 약정조건 강화가 병행될 수 있다는 점을 확인하였습니다. 이러한 조건을 종합할 때, 본 사업 관련 자금조달 수단으로서 은행 차입은 비용 및 조건 측면에서 제약이 큰 것으로 판단되었습니다.

또한 금번 해상풍력 설치항만 투자와 같이 부동산을 기초로 하는 시설자금은 대규모 담보 제공이 필수적이나, 해당 부지 및 사업용 부동산의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이어서 담보인정비율(LTV)이 낮게 산정될 우려가 존재합니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출한도 축소로 이어질 수 있어, 필요한 자금을 안정적으로 조달하기 어려운 구조임을 확인하였습니다.

아울러 당사가 보유한 자산의 대부분인 선박 및 장비(ROV, plough, carousel 등 특수장비)는 일반 부동산 담보와 달리 중고시장 거래처가 한정되고, 규제·경기·선급 및 개조 이력에 따라 환가가치 변동폭이 큰 특성이 있습니다. 이에 따라 금융기관은 낮은 LTV 적용 외에도 보험·선급 유지 등 부대조건을 강화하는 경향이 있어, 대출 규모 확대가 어렵고 금리·약정조건·추가보강 요구가 증가하는 구조로 판단되었습니다.

(3) 일반 회사채 발행
[부적합]

당사는 현재 일반 회사채를 통한 자금조달이 구조적으로 어려운 상황입니다. 최근 3개년 동안 공신력 있는 신용평가사가 부여한 등급은 2023년 5월 최대주주 변경 시점에 실시된 한국신용평가의 BBB(-) 등급이 유일하며, 당사 명의의 회사채 발행 이력 또한 존재하지 않습니다. 2025년 2분기 국내 회사채 발행 기준, BBB(-) 등급은 시장에서 사실상 투자적격 최하위 등급으로 분류되고 있으며, 해당 등급의 신규 회사채 발행 사례는 전무한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사가 2025년 반기보고서를 통해 공시한 A(-) 등급은 한국평가데이터가 수행한 기업신용평가 결과로, 당사는 전문직별 공사업(표준산업코드 F42)을 영위하여 공공 공사 입찰 참여를 위한 목적에서 매년 관련 평가를 받고 있습니다. 이는 일반적인 회사채 발행을 위한 본질적 신용도 평가와는 성격이 상이합니다.

상기 사항을 종합적으로 고려할 때, 당사의 현 규모 및 재무구조를 기반으로 한 신용도는 높은 수준을 기대하기 어려우며, 현 시점에서 일반 회사채 발행을 통한 자금조달은 실현 가능성이 매우 낮아 적절한 조달수단으로 보기 어렵습니다.

[최근 5개년 신용평가 등급 내역]

라. 자금사용목적

당사는 해상풍력 설치항만 사업 중 부지 매입을 담당하고 있으며, 부지 확보에 필요한 총 720억 원 중 374억 원은 교환사채 발행을 통해 조달하고, 잔여 346억 원은 2026년부터 2028년까지 해상풍력 사업 참여 확대에 따라 증가할 영업활동 등 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 다만 영업활동을 통한 현금창출에는 일부 불확실성이 존재하므로, 필요 시 추가 자금조달 방안을 병행하여 검토할 예정입니다.

본 사업은 전라남도와 체결한 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'에 따라 당사와 관계사인 LS머트리얼즈와 공동으로 추진될 예정이며, 각 사의 역할 및 투자비 분담구조는 아래와 같습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 회사별 상세 내역]
                                                                                                      (단위: 억 원)

당사는 부지매입을 담당하고, LS머트리얼즈는 기타 공사 일체 및 향후 운영을 담당할 계획입니다. 다만 사업 추진 과정에서 추가 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 투자금액이 증가할 가능성도 존재합니다.

부지매입 금액은 주변 산업단지의 시세, 부지 소유자의 제시가격 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 건축 관련 비용은 전문 설계사 의견 등을 반영하여 추정하였습니다. 현재 대상 부지의 원소유자와 부지매입 협의가 진행 중이며, 2026년 1월 내 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

부지매입 대금은 원소유자의 추가 매립공사 진행 상황에 따라 기성 기반으로 순차 지급될 예정이며, 계약 체결(’26년 1월 예정) 시 지급하는 20%를 포함하여, 전체 대금은 총 5회에 걸쳐 분할 지급할 계획입니다.

마. 처분상대방

본 교환사채 발행대상인 펀드의 집합투자업자(브레인자산운용)와 케이와이PE는 성장 산업분야에 투자성향이 있는 운용사로 전력수요 확대, 재생에너지 전환 가속화, 정부 주도로 추진되는 에너지 고속도로 등 해상풍력 관련 사업과 연관된 당사 및 모회사(LS전선)의 해저케이블 사업(생산 및 시공)에 높은 관심을 보여 왔습니다.

이와 같은 관심을 바탕으로 해저케이블을 생산하는 LS전선 동해공장 방문 등 사업의 이해도를 심화하며 지속적으로 적극적인 투자 의사를 표시하였습니다. 해당 대상 외 복수의 증권사, 기관, 자산운용사에서 다수의 투자제안을 받았으나 ① 당사 및 해당 사업의 높은 이해도를 바탕으로 투자를 검토한 점, ② 주가 변동 시 주주가치 보호를 위해 희석가능성을 최소화 할 수 있도록 통상적으로 요구하는 시가 변동에 따른 교환가격 조정(Refixing) 조항 삭제 조건을 수용한 점, ③ 유연하고 신속한 의사결정으로 당사의 필요 조달시점에 조달이 가능한 점을 고려하여 당사와의 계약으로 본 거래에 인수자로 참여하게 되었습니다.

바. 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용

본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약 역시 전혀 없습니다.

인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획이 확인되지 않았고, 교환주식의 규모 및 시장 유동성을 고려할 때 잠재적 매각이 이루어지더라도 주가 변동 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.