엘비세미콘(주) 전환사채권발행결정(제4회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[이자지급의 유예에 관한 사항]

(1) 발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자의 전부 또는 일부의 지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고, 이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. (본 조 제10항 (2)호에 따른 조정된 이자 및 본 항 (2)호에 따른 추가이자 모두 포함) 다만, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의, 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환(단, 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한 한다) 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다. 의문을 피하기 위하여 명확히 하면, 본 사채 발행일 현재 이미 발행회사가 발행한 전환사채의 상환은 본 호에서의 이자지급 정지사유에 해당하지 않는다.

(2) 본 항 (1)호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 함)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간동안 제10항에 따른 표면이자율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급정지 후 발생한 추가이자와 정지이자는 발행회사가 한국예탁결제원을 통해서가 아닌 사채권자에게 직접 지급한다.

(3) 발행회사는 (1)호에 따른 이자지급정지 시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(4) 발행회사는 미지급된 이자(제15항에 따른 연체이자 및 본 항 (2)호에 따른 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하지 전까지는  현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환(단, 발행회사가 상환권을 행사하는  경우에 한 한다) 또는 이익소각을 할 수 없다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 정지이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다. 의문을 피하기 위하여 명확히 하면, 본 사채 발행일 현재 이미 발행회사가 발행한 전환사채의 상환은 본 호에 따라 제한되지 않고 정지이자의 지급시기 도래사유에 해당하지 않는다.

[조기상환에 관한 사항]

(1)   사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

(2)   발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2029년 10월 30일) 및 이후 매 3개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부(본 조 제29항에 의하여 전환된 사채 및 기 조기상환된 금액 제외)를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 본 호에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

(3)   발행회사는 본 항 제(2)호에 따라 조기상환권을 행사할 경우 발행회사는 조기상환하고자 하는 영업일(이하 “조기상환일”이라 함)로부터 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환에 관한 사항과 조기상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 항에 따라 조기상환하여야 한다.

(4)   발행회사는 본 항 제(2)호에 따라 조기상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 조기상환하는 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 지급함으로써 원금을 상환하며, 조기상환하는 원금에 대하여 본 사채 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 본 조 제10항의 만기보장수익율에 따라 계산한 이자를 지급한다(단, 기지급한 표면이자 및 조기상환일에 지급할 표면이자는 차감한다). 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 않는다. 조기상환일이 이자지급기일과 상이한 경우에는 직전 이자지급일부터 조기상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 일할 계산한 금액으로 한다.

(5)   발행회사는 조기상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(본 조 제14항에 따른 정지이자와 추가이자 및 본 조 제15항에 따른 연체이자 포함) 및 조기상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 조기상환할 수 없다.

(6)   사채권자의 전환청구가 발행회사의 조기상환권에 우선하며, 발행회사의 조기상환 통지는 조기상환일에 전환청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

(7)   조기상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

[매도청구권 (Call Option)]

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권자는 각 매매대금 지급기일의 20영업일 전부터 10영업일 전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”이라 함) 내에 각 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지(이하 “매도청구권 행사통지”라 함)하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매도청구권 행사통지가 각 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
 

(2) 매매대금 : 매도청구권 행사의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률을 연 복리 5.0%(3개월 단위 복리)로 적용하여 계산한 금액(의문을 피하기 위하여 명확히 하면, 기 지급된 본 사채의 표면이자는 차감함)으로 하며, 각 매매대금 지급기일별 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 매수인은 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매매대금 지급 및 사채의 인도 : 매도청구권자는 매매대금 지급기일에 각 사채권자가 지정하는 방식으로 본 항 나.목에 따라 산정된 매매대금을 지급하여야 하며, 그와 동시에 사채권자는 지체없이 매도청구권자에게 매도청구 받은 사채를 계좌간 대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니한 경우, 매도청구권자는 매매대금 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 각 매매계약에 따라 제15항의 연체이자와 동일한 연복리 15.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

1. 매도청구권의 행사 범위 : 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 본 조 제(3)호에서 정한 의무보유 대상 사채에 대해서만 매도청구권을 행사할 수 있고, 매도청구권자가 의무보유 대상 사채의 일부에 대해서만 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 해당 매도청구권의 행사 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 총액을 각 사채권자가 인수한 본 사채의 발행금액에 비례하여 안분한 후, 각 사채권자에게 안분된 금액에 대하여 매도청구권을 행사하여야 한다. 또한, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”이라 함)이 매도청구권자가 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

2. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 계약을 통해 본 사채를 최초로 인수한 각 사채권자는 본 계약에 따른 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간까지는 각 사채권자별로 본 계약 제4조에 따른 발행 당시 인수한 전자등록금액 중 아래 표의 금액에 해당하는 본 사채(이하 “의무보유 대상 사채”)를 미전환 상태로 직접 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제27항 본 사채의 기한의 이익이 상실된 경우, 그 때로부터 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 제3항에도 불구하고 의무보유 대상 사채에 대하여 본 사채의 양수인으로 하여금 매도청구권 행사기간까지 전환권을 행사하지 않을 의무 및 의무보유 의무를 부담하도록 양수인으로부터 동의서를 받고 이를 발행회사에 제공함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 본 사채를 양도할 수 있다. 사채권자는 본 사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역을 발행회사에 양도예정일로부터 5영업일 이전에 통지하고, 위 동의서를 양도예정일 전까지 발행회사에 제공하여야 한다. 사채권자가 매도청구권자의 매도청구권 행사가 보장되는 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

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