(주)휴비츠 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 본 보고서 제출일 현재 본 합병 이외에 확정된 회사구조개편 계획은 없습니다. 다만, 당사는 본 합병의 효과를 극대화하고 양사의 경영자원 및 사업 역량을 효율적으로 통합하기 위하여 합병 전후로 조직 및 업무체계 전반에 대한 통합방안을 검토할 예정입니다.

1)  본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

4) 상기 '10. 합별일정'의 합병등기예정일자는 합병등기 완료예정일자가 아닌 합병등기 신청예정일자를 기재하였습니다.

5) 본건 합병 완료시, (주)휴비츠는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병등의 상대방

2) 합병 배경

- 조직통합 및 프로세스 표준화 등의 경영자원을 통합하여 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지 효과 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)휴비츠는 피합병회사 (주)오스비스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 본 합병 완료 후 (주)휴비츠의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성 그리고 사업경쟁력 강화시킬 것으로 기대합니다. 또한, 통합 전략 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
- 본 합병은 합병회사 (주)휴비츠의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 본 합병을 통해 경영자원을 통합하여 운영함으로써 기존 사업의 안정성과 함께 잠재력 큰 충전기 분야의 성장 가능성을 확보하여 사업경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 본 합병 이외에 확정된 회사구조개편 계획은 없습니다. 다만, 당사는 본 합병의 효과를 극대화하고 양사의 경영자원 및 사업 역량을 효율적으로 통합하기 위하여 합병 전후로 조직 및 업무체계 전반에 대한 통합방안을 검토할 예정입니다.

6) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

7) 합병 형태
- (주)휴비츠는 (주)오스비스의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료시 (주)휴비츠는 존속회사로, 피합병법인 (주)오스비스는 합병후 해산하게 됩니다.

8) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 합병법인 (주)휴비츠는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)오스비스는 간이합병에 해당합니다.

9) 존속회사의 상장계획
- 존속회사 (주)휴비츠는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

10) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
- 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

11) 진행경과 및 일정

- 상기 합병 주요 일정은 본 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 합병 당사회사 간의 협의, 관계 법령에 따른 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

12)  증권신고서 제출여부

13) 합병등의 성사 조건
- 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모합병으로서 합병회사 (주)휴비츠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

14) 관련법령상의 규제 또는 특칙
- 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병등 가액
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)휴비츠가 (주)오스비스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등
① 합병계약서 상의 계약해제 조건

② 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정이나, '상법' 제 527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 대한 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정이 변경될수도 있습니다.

③ 본 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 결의에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못하는 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

2) 합병등에 따라 신주의 향후 상장 추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 (주)휴비츠가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)오스비스를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
-  본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
- 합병법인인 (주)휴비츠는 피합병법인인 (주)오스비스의 발행주식 총수의 100%를 보유하고 있는 최대주주이며, (주)오스비스는 (주)휴비츠의 종속회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)휴비츠는 피합병법인인 (주)오스비스의 발행주식 총수의 100%를 보유하고 있는 최대주주입니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

5) 당사회사간의 거래내용
① 출자
- (주)휴비츠는 (주)오스비스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

② 채무보증

*주1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 채무보증 금액 잔액 기준으로 기재하였습니다.

③ 담보제공
- 해당사항 없습니다.

④ 매입 및 매출거래

⑤ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금

6) 당사회사 대주주와의 거래내용
 ① 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

③ 대주주와의 영업거래

*주) 2022년 에는 대주주와의 영업거래가 없었습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 합병기일 이전에 취임한 (주)휴비츠의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전 정관의 규정에 의해정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)오스비스의 이사 및 감사는 합병기일에그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가 . 회사의 개요

나. 사업의 내용
 - (주)오스비스는 2021년 08월 23일에 설립되어 경기도 안양시에 본사를 두고 있으며, 디지털 덴티스트리 장비 유통 및 임플란트 제품 개발 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

- 2023년 및 2024년 요약재무상태표는 2023년 12월 31일 및 2024년 12월 31일 기준 감사 받지 않은 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

2) 최근 3년간 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

- 2023년 및 2024년 요약재무상태표는 2023년 12월 31일 및 2024년 12월 31일 기준 감사 받지 않은 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

3) 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항이 없습니다.

4) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
- 해당사항이 없습니다.

5) 배당에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

6) 지분증권의 발행 등에 관한 사항

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- (주)오스비스는 비상장법인으로서 총 3인의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
- (주)오스비스는 등기이사 3인 및 감사 1인 외에 임직원 36명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 당사는 2026년 2분기말 기준 현재 5개의 계열회사가 있으며, 모두 비상장회사입니다. 이 중 주식회사 오스비스는 당사가 지분 100%를 보유한 종속회사입니다. 보다 상세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 최근 공시된 당사의 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 공시사항의 진행 및 변경사항
- 해당사항 없습니다.

2) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

3) 제재 등과 관련된 사항
- 해당사항 없습니다.