서호전기(주) 회사분할 결정(물적분할)

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 서호전기주식회사(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”)가 영위하는 인버터 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 새로운 회사(이하 “신설회사” 또는 “분할신설회사”)를 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하고 분할 후 기존의 분할되는 회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.            

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일(0시)로 한다.                      

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할되는 회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할되는 회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.                                                              

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.                

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할되는 회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.                                                                            

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.                        

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.    

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.                      
 
 (2) 신설회사는 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 사업의 유연성을 확보하고 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 경영효율을 높이며, 고객특성과 요구사항을 신속하고 효과적으로 반영함으로써 수익을 극대화하고, 독자적인 기업브랜드 이미지를 강화하여 기업가치의 극대화를 추구한다.                                                                      

(3) 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 독립적으로 고유사업에의 역량을 집중하도록 하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 해당 사업부문의 경쟁력을 강화하여 책임경영체제를 정착시킨다.                                                                    

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전?후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적

분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.                                                      

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 (5)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.                            

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.                                                    

(3) 2019년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.                                                    

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.                                                  

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.                                        

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.                                

94,547,910,657

23,690,170,455

70,857,740,202

2,575,000,000

구동제어시스템

19,023,286,304

1,386,581,339

2,000,000,000

인버터 및 컨버터

구분

내용

상호

한글

서호드라이브주식회사

영문

SEOHO Drives, Ltd.

분할방식

단순ㆍ물적분할

사업목적

인버터, 컨버터 제조 판매업

수출입업

컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업

기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

본점소재지

경기도 안양시 동안구 귀인로 9

공고방법

분할회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 한국일보에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

구분

내용

발행할 주식의 총수

  2,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 10,000원)

구분

내용

발행하는 주식의 총수 등

200,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 200,000주

구분

금액

보통주 자본금

2,000,000,000원

준비금(주식발행초과금)

15,636,704,965원

구분

성명

출생년월

주요약력

비고

대표이사

이상호

46-11-26

서호전기㈜

상근

사내이사

김정훈

47-03-09

대한전선(주)

비상근

사내이사

임성혜

48-08-18

삼성의료원

비상근

감 사

진영훈

47-11-24

대우자동차(주), 우진기전(주)

비상근

구분

일자

분할이사회결의일

2020년 02월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 02월 10일

주주명부 폐쇄공고일

2020년 02월 12일

주주명부확정 기준일

2020년 03월 01일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 03월 12일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2020년 03월 27일

분할기일

2020년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 04월 02일

분할등기(예정)일

2020년 04월 03일

기타일정 : 주주명부 폐쇄기간

2020년03월02일~2020년03월04일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음

(주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(단위: 원)

구   분

분할전

분할후

분할되는 회사

신설 회사

자  산

I. 유동자산

44,760,874,434

35,888,386,829

8,872,487,605

1. 현금및현금성자산

7,488,118,069

7,488,118,069

2. 단기금융상품

9,278,234,323

6,778,234,323

2,500,000,000

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

3,730,210,965

3,730,210,965

4. 매출채권 및 기타유동자산

17,867,815,092

14,792,991,581

3,074,823,511

5. 재고자산

5,727,850,617

2,430,186,523

3,297,664,094

6. 기타유동자산

668,645,368

668,645,368

II. 비유동자산

51,173,617,562

58,659,523,828

10,150,798,699

1. 장기금융자산

252,893,722

252,893,722

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

21,260,441,217

21,260,441,217

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

50,534,500

         50,534,500

4. 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

315,367,140

17,952,072,105

5. 유형자산

24,951,403,123

15,167,830,287

9,783,572,836

6. 투자부동산

416,760,205

410,668,899

7. 영업권 이외의 무형자산

251,890,688

251,335,055

555,633

8. 장기매출채권 및 기타비유동채권

1,527,867,631

1,161,197,401

366,670,230

9. 이연법인세자산

2,146,459,336

2,146,459,336

자  산  총  계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

부  채

I. 유동부채

24,279,117,582

22,995,512,278

1,283,605,304

1. 매입채무 및 기타유동채무

8,594,467,106

7,310,861,802

1,283,605,304

2. 당기법인세부채

1,398,753,987

1,398,753,987

3. 기타유동비금융부채

14,285,896,489

14,285,896,489

II. 비유동부채

797,634,212

694,658,177

102,976,035

1. 퇴직급여부채

287,506,318

279,285,318

8,221,000

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

510,127,894

        415,372,859

             94,755,035

부  채  총  계

25,076,751,794

23,690,170,455

1,386,581,339

자  본

I. 자본금

2,575,000,000

2,575,000,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

6,182,118,942

6,182,118,942

15,636,704,965

III. 기타자본구성요소

(59,005,490)

(59,005,490)

IV. 기타포괄손익누계액

(5,071,312)

(5,071,312)

V. 이익잉여금

62,164,698,062

62,164,698,062

자  본  총  계

70,857,740,202

70,857,740,202

17,636,704,965

부  채  및  자  본  총  계

95,934,491,996

94,547,910,657

19,023,286,304

(주1) 상기 분할 전 재무상태표 및 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도 재무상태표이므로, 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

(주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2020년 4월 1일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함.

(단위: 원)

구분

신설회사

비고

자  산

I. 유동자산

8,872,487,605

1. 단기금융상품

2,500,000,000

기타 단기금융상품

2. 매출채권 및 기타유동자산

3,074,823,511

거래처 매출채권

3. 재고자산

3,297,664,094

원재료, 제품, 반제품 등

II. 비유동자산

10,150,798,699

1. 유형자산

9,783,572,836

토지, 건물, 차량, 공기구비품, 사용권자산

2. 영업권 이외의 무형자산

555,633

특허권

3. 장기매출채권 및 기타비유동채권

366,670,230

임차보증금, 영업보증금

자  산  총  계

19,023,286,304

부  채

I. 유동부채

1,283,605,304

1. 매입채무 및 기타유동채무

1,283,605,304

거래처 매입채무

II. 비유동부채

102,976,035

1. 퇴직급여부채

8,221,000

퇴직급여

2. 장기매입채무 및 기타비유동채무

             94,755,035

장기미지급금

부  채  총  계

1,386,581,339

자  본

I. 자본금

2,000,000,000

보통주 자본금

II. 자본잉여금

15,636,704,965

주식발행초과금

자  본  총  계

17,636,704,965

부 채  및  자 본  총 계

19,023,286,304

(주) 2019년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 관계기관과의 협의, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.