교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 하나머티리얼즈 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 100,000,000,000 | |||||
| 2-1.(해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | 해당사항없음 | |||
| 기준환율등 | - | |||||
| 발행지역 | - | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||
| 영업양수자금(원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||
| 채무상환자금(원) | 90,000,000,000 | |||||
| 타법인증권 취득자금(원) | - | |||||
| 기타자금 (원) | - | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||
| 만기이자율 (%) | 0.00 | |||||
| 5. 사채만기일 | 2028-09-14 | |||||
| 6. 이자지급방법 | "본 사채"의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 그 원금(전자등록금액)의 전부 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 만기일인 2028년 09월 14일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자로서 전자등록금액의100.0%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||
| 8. 사채발행방법 | 국내발행 (사모) | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100 | ||||
| 교환가액 (원/주) | 34,388 | |||||
| 교환가액 결정방법 | 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다. (1) 대상회사의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 대상회사의 최근일(기산일) 가중산술평균주가 |
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| 교환대상 | 발행회사가 보유한 "하나마이크론 주식회사" 기명식 보통주 2,907,991주 | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2026-09-15 | ||||
| 종료일 | 2028-08-14 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | (1) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 대상회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다(단, 임직원에 대한 (i) 스톡옵션의 부여 및 (ii) 스톡옵션의 행사에 따른 신주발행은 제외함). 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다. (2) 대상회사의 합병(분할합병을 포함), 분할, 자본의 감소, 주식병합(이하 총칭하여 “합병 등”)에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 그러한 합병 등 사유 발생 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병 등의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) 대상회사가 현물배당으로 주주에게 현물을 분배하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 이 경우 분배되는 현물의 공정시장가치(Fair Market Value)를 분배금액으로 본다. 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x {(기준주가 - 주당 분배금액) / 기준주가} (4) 제(1)항 내지 제(3)항에도 불구하고, 본건 사채는 발행일 이후(i) 대상회사가 보유하고 있는 자기주식을 소각 및 기타 방법으로 처분하는 경우, (ii) 기타 교환대상주식의 시가 변동의 사유로는 교환가액을 조정하지 아니한다. (5) 본 조 각 항의 교환가액 조정은 중첩적으로 적용하며, 본 조에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 청약일 | 2026-09-14 | |||||
| 11. 납입일 | 2026-09-14 | |||||
| 12. 대표주관회사 | - | |||||
| 13. 보증기관 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026-08-04 | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 | 참석 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지) | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 -목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||
| 19. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 건은 당사의 종속회사인 하나머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주를 교환대상으로 하는 교환사채권 발행결정에 관한 건입니다. - 교환사채에 대한 원금은 만기 일시 상환으로 교환사채에 대한 조기상환청구권(Put option)은 없습니다. - 상기 '14. 이사회결의일(결정일)은 하나머티리얼즈 주식회사의 이사회결의일 입니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항] 중 '종속회사의 자산총액(원)' 및 '지배회사의 연결자산총액(원)'은 최근사업연도말(2025년) 기준입니다. |
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| ※관련공시 | - | |||||
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액(원) |
| 파이프솔루션 5호 유한회사 | - | 100,000,000,000 |
| 운영자금 및 채무상환자금 |
| 종속회사명 | 하나머티리얼즈 주식회사 | 영문 | Hana Materials Inc. |
| - 대표자 | 김현주 | ||
| - 주요사업 | 기타 반도체소자 제조업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 685,606,173,112 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 2,017,838,854,218 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 33.97 | ||