주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 03월 09일 | |
| 회 사 명 : | 엔브이에이치코리아(주) | |
| 대 표 이 사 : | 곽 정 용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14 | |
| (전 화) 054-779-1822 | ||
| (홈페이지)http://www.nvhkorea.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김 기 현 |
| (전 화) 054-779-1822 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 11,500,000,000 | |||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 11,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 03월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 03월 11일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,350 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 엔브이에이치코리아 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 3,432,835 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
10.39 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2021년 03월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 02월 11일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put option) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 만기 전 까지 사채조기상환을청구할 수 있다. 이 외의 Put otion에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 매도청구권(Call option) 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정 다. 취득규모 : 최대 34.5억원 라. 취득목적 : 미정 마. 제3자가 될수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 회사 또는 회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사한 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,029,850주를 취득할 수 있게 되며 리픽싱 70%조정 후에는 1,471,215주까지 취득가능합니다. 이는 당사 지분율 3.36%에서 최대 4.74%(리픽싱70%)까지 보유 가능합니다. 이경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다. 이 외의 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2020년 03월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2020년 03월 11일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 03월 09일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 03월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
(1)조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국에탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| From |
To |
|||
| 1차 |
2022-01-10 |
2022-02-09 |
2022-03-11 |
102.0175% |
| 2차 |
2022-04-12 |
2022-05-12 |
2022-06-11 |
102.2726% |
| 3차 |
2022-07-13 |
2022-08-12 |
2022-09-11 |
102.5283% |
| 4차 |
2022-10-12 |
2022-11-11 |
2022-12-11 |
102.7846% |
| 5차 |
2023-01-10 |
2023-02-09 |
2023-03-11 |
103.0415% |
| 6차 |
2023-04-12 |
2023-05-12 |
2023-06-11 |
103.2991% |
| 7차 |
2023-07-13 |
2023-08-12 |
2023-09-11 |
103.5574% |
| 8차 |
2023-10-12 |
2023-11-11 |
2023-12-11 |
103.8163% |
| 9차 |
2024-01-11 |
2024-02-10 |
2024-03-11 |
104.0758% |
| 10차 |
2024-04-12 |
2024-05-12 |
2024-06-11 |
104.3360% |
| 11차 |
2024-07-13 |
2024-08-12 |
2024-09-11 |
104.5969% |
| 12차 |
2024-10-12 |
2024-11-11 |
2024-12-11 |
104.8584% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 울산지점
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 매도청구권 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.00%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
| 2021-03-11 |
전자등록금액의 102.0150% |
| 2021-06-11 |
전자등록금액의 102.5251% |
| 2021-09-11 |
전자등록금액의 103.0377% |
| 2021-12-11 |
전자등록금액의 103.5529% |
| 2022-03-11 |
전자등록금액의 104.0707% |
3. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
4. 매도청구권 행사기간 종료일(2022년 03월 01일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 13항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.
(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 03월 01일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| ㈜아이비케이캐피탈 |
- | 3,000,000,000 |
| IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합 |
- | 2,000,000,000 |
| 신한금융투자㈜ |
- | 2,000,000,000 |
| 미래에셋대우 주식회사 (지브이에이펀드1의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 미래에셋대우 주식회사 (지브이에이펀드2의 신탁업자 지위에서) |
- | 800,000,000 |
| 미래에셋대우 주식회사 (지브이에이펀드3의 신탁업자 지위에서) |
- | 200,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (파로스펀드1의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (파로스펀드2의 신탁업자 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 (지지공모주펀드1의 신탁업자 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| KB증권 주식회사 (케이프펀드1의 신탁업자 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 기 발행된 전환사채 Refinancing. |