메가스터디(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 메가스터디(주)는 메가푸드앤서비스(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 메가스터디(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 메가스터디(주)와 메가푸드앤서비스(주)는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병의 주요 일정

(7) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
본건 합병은 합병회사 메가스터디(주)가 피합병법인인 메가푸드앤서비스(주)를 흡수합병을 통해 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 메가메가푸드앤서비스(주)의 최대주주는 메가스터디(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 메가스터디(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 메가스터디(주)는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 최근 3년간 요약재무정보

2) 외부감사 여부

메가푸드앤서비스(주)는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 감사인의 감사의견을 작성하였습니다.

(3) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 메가스터디(주)가 소멸회사인 메가푸드앤서비스(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 메가스터디(주)는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며,
합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(4) 합병 진행경과 및 일정

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바라며 세부 일정은 변동될 수 있습니다.

(5) 증권신고서 제출 여부

(6) 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(7) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사 메가스터디(주)는 소멸회사 메가푸드앤서비스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(8) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
1) 합병 계약 해제조건

합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 메가스터디(주)와 메가푸드앤서비스(주)는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
메가스터디(주)는 메가푸드앤서비스(주) 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 메가스터디(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 메가푸드앤서비스(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 메가푸드앤서비스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 메가스터디(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(9) 주식매수청구권에 관한 사항
메가스터디(주)의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 메가푸드앤서비스(주)는 단독주주(총주주)인 메가스터디(주) 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 메가스터디(주)의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

(10) 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 메가스터디(주)는  피합병회사 메가푸드앤서비스(주)의 발행주식 200,000주 100%를 소유하고 있어 메가푸드앤서비스(주)는  메가스터디(주)의 완전 자회사 입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 메가푸드앤서비스(주)는 합병회사인 메가스터디(주)가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
메가스터디(주)는 메가푸드앤서비스(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증
해당사항 없습니다.

다. 담보제공
해당사항 없습니다.

라. 매입 및 매출 등의 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

1) 회사의 개요

2) 배당에 관한 사항

(2) 사업의 내용

1) 사업의 개요
<산업의 특성 등>

단체급식은 학원, 학교, 병원, 관공서, 기업 등의 고객에게 대량의 식사를 정기적으로 제공하는 사업으로 크게 산업체가 직접 급식을 운영하는 직영급식과 전문 급식업체가 아웃소싱 형태로 급식을 제공하는 위탁급식으로 구분됩니다. 초기 단체급식은 대부분이 직영급식이었으나, 외환위기 이후 위탁급식의 효율성이 부각되면서 직영급식에서 위탁급식으로 전환이 가속화 되었습니다.

<시장 상황 등>

급식산업은 2000년대 들어서면서 학교를 필두로 산업체ㆍ오피스ㆍ공공기관 등의 수요가 확대되면서 성장세를 이어가고 있습니다.

현재의 급식산업은 도입기, 발전기, 성숙기를 지나 포화기에 접어들기는 했으나, 급격한 산업화와 생활 양식의 변화로 2014년 기준 전국민의 25% 이상이 1일 1끼 이상을 이용하는 것으로 추산되고 있으며, 연평균 3~4%의 완만한 성장세를 나타내고 있습니다.

최근 급식시장은 매출규모, 시설 투자, 유통 시스템, 자금력 등을 고루 갖춘 대기업 군의 시장점유율 확대로 경쟁이 심화되고 있습니다. 급식업체들은 각자의 차별화된 서비스로 고객 유치를 위해 주력하고 있습니다

<영업의 개황>

당사는 직원과 직영학원 재원생들에게 안전하고 맛있는 급식 제공을 위하여 2010년 10월 메가푸드앤서비스(주)를 설립하고 급식사업을 운영하고 있습니다. 메가푸드앤서비스(주)는 학원 단체급식이 주요 매출원으로 학원 모집 실적에 따라 매출 변화가 나타나며, 학원의 운영 기간에도 영향을 받습니다.

당사는 R&D를 통한 신메뉴 개발, 안전한 식재료 구입과 철저한 위생관리, 다양한 고객 이벤트 등을 통해 고객의 만족도 향상에 노력하고 있습니다.

2) 사업부문별 요약 재무현황

3) 주요 제품, 서비스 등
가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

4) 주요 원재료

급식의 주요 원재료는 쌀, 김치, 우육, 돈육이며 구입단가는 아래와 같습니다.