정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-11-05 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014-11-03 | |
| 3. 정정사유 | 기재 오류 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 7. 감자에 관한 사항 - 감자비율(%) |
63.34179 | 36.65821 |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 교육용역사업부문(이하 "분할대상사업부문" 이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 교육용역사업 외 투자사업 등 모든 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경 상장할 예정임. - 분할되는 회사(존속회사) :메가스터디(주)(가칭) - 분할신설회사 : 메가스터디교육(주)(가칭) (2) 분할기일은 2015년 04월 01일로 함. (3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있음. (4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있음. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조 제(4)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정함. (6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 함. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정함. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속함.이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됨. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리함. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것을 원칙으로 함. |
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| 2. 분할목적 | (1) 교육용역사업과 교육용역사업 외 투자사업 등 모든 사업부문의 분리를 통하여 각 사업 부문의 전문성을 제고하고 핵심 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고자 함. (2) 급변하는 사업환경 변화에 따라 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 투자위험 분산과 경영위험 최소화를 도모함. (3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립함. (4) 상기와 같은 경영체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고함. |
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| 3. 분할비율 | 배정비율 산정 근거는 2014년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였으며,존속회사는 0.6334179, 인적분할 신설회사는 0.3665821의 비율로 분할함. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전함. 다만, 분할대상 부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할존속법인과 분할신설법인의 협의에 따라 처리함. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 2014년 6월30일 현재 재무상태표를 기초로 작성된 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 함. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2014년 6월 30일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정함. (4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있음. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 함. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속함. (6) 전항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속함. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 메가스터디(주)(가칭) | |
| 자본금(원) | 2,008,145,500 | ||
| 주요사업 | 교육용역사업 외 투자사업 등 모든사업부문 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 메가스티디교육(주)(가칭) | |
| 자본금(원) | 1,162,188,000 | ||
| 주요사업 | 교육용역사업부문 | ||
| 재상장신청 여부 | 예 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 36.65821 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-02-18 | |
| 종료일 | 2015-03-31 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-03-30 | |
| 종료일 | 2015-04-30 | ||
| 신주권교부예정일 | 2015-05-01 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2015-05-04 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-02-05 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-02-18 | |
| 종료일 | 2015-03-31 | ||
| 10. 분할기일 | 2015-04-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-04-03 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-11-03 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함 - 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 - 분할일정 - 분할비율 - 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 - 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 - 분할 전후의 재무구조 - 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수 - 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 - 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (2) 주식의 매매거래 정지기간(예정일) ① 분할되는 회사 2015년 03월 30일부터 변경상장일의 전거래일(변경상장예정일: 2015년 05월 04일)까지 주식의 매매거래가 정지. (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.) ② 분할신설회사 2015년 03월 30일부터 재상장일의 전거래일(재상장예정일: 2015년 05월 04일)까지 주식의 매매거래가 정지. (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.) (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없음. (4) 분할보고총회 및 창립총회 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음함. (5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따름. (6) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계함. (7) 인적분할신설회사의 재상장 주요 요건의 검토 분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)는 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 코스닥시장상장 규정에 의하여 재상장을 신청하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됨. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |