회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 메가엠디(주) | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 메가엠디(주)(존속회사)는 (주)에스이글로벌 (소멸회사)를 흡수합병 (상법 제 527조의 3 규정에 의한 소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과 극대화 및 기업가치 제고 | ||||
| 3. 합병비율 | 메가엠디(주) : (주)에스이글로벌 = 1 : 0.1869796 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에 관한 규정제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출함. - 합병법인의 합병가액 3,717원 - 피합병법인의 합병가액 695원 1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 1.1 합병법인의 기준시가 산정 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 7월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 7월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 7월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 2.1 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에 관한 규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 2.2 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,967,025 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에스이글로벌 | |||
| 주요사업 | 온, 오프라인 학원업 | ||||
| 회사와 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 6,035 | 자본금 | 5,260 | |
| 부채총계 | 3,632 | 매출액 | 3,431 | ||
| 자본총계 | 2,403 | 당기순이익 | -854 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2016-08-29 | |||
| 종료일 | 2016-09-29 | ||||
| 합병기일 | 2016-10-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2016-10-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2016-10-11 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | - | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2016-07-22 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 계약의 변경 또는 해제 가) 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우 존속법인과 소멸법인은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 계약을 변경 할 수 있음. 나) 계약의 체결일로 부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 존속법인 또는 소멸법인의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 존속법인과 소멸법인의 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있음. 2) 계약의 효력 합병에 관한 효력은 계약 체결과 동시에 발생함. 다만, 본 계약은 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 존속법인의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대하는 의사를 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 통지하거나, 존속법인 또는 소멸법인이 주주총회 또는 이사회의 합병 승인과 정부 또는 관련기관으로 부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실함 3) 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2015년 12월 31일 기준임 (2015년 01월 01일 ~ 2015년 12월 31일) 4) 상기 '8.합병일정'의 합병승인 주주총회는 상법 제527조의 3 소규모합병에 해당되어 주주총회의 승인은 이사회 결의(2016. 08. 26) 및 공고로 갈음함. * 합병주요일정 - 합병 이사회 결의 : 2016-07-22 - 주주명부 폐쇄 공고 : 2016-07-22 - 합병 계약체결 : 2016-07-25 - 권리주주확정 기준일 : 2016-08-10 - 주주명부 폐쇄기간 : 2016-08-11 ~ 2016-08-16 - 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2016-08-11 ~ 2016-08-25 - 합병 승인 이사회 결의 : 2016-08-26 - 채권자 이의제출 공고: 2016-08-29 - 채권자 이의제출 기간 : 2016-08-29 ~ 2016-09-29 - 합병기일 : 2016-10-01 - 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-10-04 - 합병 종료보고 공고 : 2016-10-04 - 합병 등기 예정일 : 2016-10-04 5) 상기 '9.주식매수청구권에 관한 사항' - 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식에 따라 메가엠디(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 7) 상기 합병일정과 세부사항은 관계법령사의 인, 허가 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 8) 아래 종속회사 및 지배회사 자산총액은 2015년 12월 31일 연결자산총액 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 메가엠디 주식회사 | 영문 | MegaMD Co., Ltd. |
| - 대표자 | 임수아 | ||
| - 주요사업 | 온, 오프라인 학원업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 89,660,380,643 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 354,407,843,405 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 25.30 | ||