주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 09월 18일 | |
| 회 사 명 : | 에스엠국일 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 안장순 | |
| 본 점 소 재 지 : | ||
| (전 화) 031-339-9100 | ||
| (홈페이지)http://smkukil.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 실 장 | (성 명) 이 상 범 |
| (전 화) 02-6900-5514 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 1. 에스엠국일 주식회사가 한덕철광산업 주식회사를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : 에스엠국일 주식회사 - 소멸회사(피합병회사) : 한덕철광산업 주식회사 2. 합병 후 존속회사의 상호 : 에스엠국일 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 사업포트폴리오 확장 및 사업 시너지 창출을 통한 시장 경쟁력 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 - 보고서 제출일 현재 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 ㈜삼라마이다스(89.14%)이며, 소멸회사 한덕철광산업 주식회사의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 대한상선 주식회사(100%)입니다. 존속회사와 소멸회사 상호간 지분관계는 없습니다. - 존속회사 에스엠국일 주식회사는 소멸회사 한덕철광산업 주식회사를 흡수합병합니다. 본건 합병 완료 시 에스엠국일 주식회사는 존속회사로 계속 존재하며, 소멸회사인 한덕철광산업 주식회사는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 에스엠국일 주식회사는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 소멸회사 한덕철광산업 주식회사의 주주에게 신주 발행(8,698,391주) 및 자기주식(11,628주)을 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사 에스엠국일 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다. - 본건 합병 후 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 에스엠국일 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 소멸회사 한덕철광산업 주식회사의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 에스엠국일 주식회사는 본 합병을 통해 소멸회사가 영위하고 있는 철광사업부문과 건설사업부문을 취득하여 기존 제지 단일 사업구조에서 복수 구조로 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 복수의 사업구조를 통해 시너지를 창출하여 사업규모 확대 및 적자구조를 개선하는데 긍정적 영향을 줄 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 에스엠국일 주식회사 : 한덕철광산업 주식회사 = 1.0000000 : 15.5536068 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 에스엠국일 주식회사(존속회사)의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 3,535원/주 - 1개월 가중평균 주가(2026년 8월 18일 ~ 2026년 9월 17일): 3,515원 - 1주일 가중평균 주가(2026년 9월 11일 ~ 2026년 9월 17일): 3,509원 - 최근일 종가(2026년 9월 17일): 3,580원 - 기준시가(산술평균 주가): 3,535원 나. 자산가치 : 1,063원/주 A. 최근 사업연도말 별도제표상 자본총계 : 119,874,676,896원 B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 0원 C. 조정된 순자산가액(A+B) : 119,874,676,896원 D. 보통주 발행주식총수 : 112,740,587주 E. 보통주 1주당 순자산가치(C/D) : 1,063원 다. 합병가액 : 3,535원/주 2. 한덕철광산업 주식회사(소멸회사)의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 한덕철광산업 주식회사 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 가. 본질가치 : 54,982원/주 A. 자산가치 : 67,037원/주 B. 수익가치 : 46,945원/주 나. 합병가액 : 54,982원/주 3. 산출결과 에스엠국일 주식회사와 한덕철광산업 주식회사 간 합병비율은 1 : 15.5536068으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 각각 3,535원과 54,982원으로 산정되었습니다. |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 398,537,975,045 | |||||||
| 소멸회사 | 30,789,993,936 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 동 시행령 제176조의5 제4항에 따라 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2026년 08월 26일 ~ 2026년 09월 17일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 삼도회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 에스엠국일 주식회사(이하 "에스엠국일" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 한덕철광산업 주식회사(이하 "한덕철광산업" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 에스엠국일과 한덕철광산업(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 (개별)재무상태표, 피합병법인이 제시한 2026년부터 2031년까지 6개년에 해당하는 사업계획, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. 본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 3,535원(주당 액면가액 1,000원), 피합병법인 54,427원 ~ 56,358원(주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 15.3966054 ~ 1 : 15.9428571로 평가되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 15.5536068은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 8,698,391 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한덕철광산업 주식회사 | |||||||
| 주요사업 | 철광업, 건설업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 70,554,644,066 | 자본금 | 5,600,000,000 | |||||
| 부채총계 | 33,013,865,344 | 매출액 | 55,323,515,234 | ||||||
| 자본총계 | 37,540,778,722 | 당기순이익 | -9,406,593,470 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026년 09월 22일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2026년 10월 06일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 10월 06일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 10월 21일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 10월 23일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 11월 23일 | ||||||||
| 합병기일 | 2026년 11월 24일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2026년 11월 24일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2026년 11월 25일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2026년 12월 16일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026년 09월 18일 | ||||||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자가 50인 미만이고, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병신주는 1년간 보호예수를 실시할 예정이므로 증권신고서 제출 의무가 면제됩니다. | ||||||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병 방식에 따라 진행되는 바, 동법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 동법 제526조 제3항에 의거하여 합병의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(3) 본건 합병에는 합병대가 중 일부로 당사 자기주식 11,628주를 합병 대가로 교부하는 내용이 포함되어 있어, 이를 위한 "자기주식처분보유계획서"를 2026년 11월 10일(예정) 임시주주총회에서 승인을 받을 예정입니다. 당사는 임시주주총회에서 "자기주식처분보유계획서" 승인 후 이사회에서 자기주식 처분 결정을 통해 소멸회사의 주주에게 당사의 주식을 교부하고자 합니다. 본건 합병의 전제가 되는 자기주식처분보유계획서에 관한 주주총회 승인을 얻지 못할 경우 당사는 교부 자기주식에 갈음하여 같은 수의 합병신주를 추가로 발행하여 소멸회사의 주주에게 교부하고자 합니다. 이에 따른 대체 발행으로 합병으로 증가할 자본금 및 준비금의 액이 변동될 수도 있습니다.
(4) 상기 '5. 합병비율 산출근거 - 법인가치'는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라 주당 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정 (단위 : 원) 하였습니다.
(5) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다.
(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(7) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인
및 관계기관과의 협의, 합병 당사자간 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(8) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영
당사는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는 독립이사 2인과, 외부 전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 2026년 8월 21일에 설치하여 합병 절차 전반에 걸쳐 운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 지위에서 본건 거래의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 9월 17일 이사회에 보고하였습니다
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 (합병회사) |
상 호 | 에스엠국일 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 | |
| 대표이사 | 안장순 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 (피합병회사) |
상 호 | 한덕철광산업 주식회사 |
| 소재지 | 강원도 정선군 신동읍 조동1길 154 | |
| 대표이사 | 송인섭 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료시 에스엠국일 주식회사는 존속회사로 계속 존재하며, 소멸회사인 한덕철광산업 주식회사는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 에스엠국일은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며(일부 자기주식 지급 포함), 본 합병 완료후 존속회사 에스엠국일의 최대주주 변경은 없습니다.
본건 합병 후 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 에스엠국일 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.
하지만 소멸회사 한덕철광산업 주식회사의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
에스엠국일 주식회사는 본 합병을 통해 기존 제지업 단일 사업에서 철광업과 건설업을 확장한 복수 사업 포트폴리오로 확장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
합병후 회사구조 개편에 대한 계획은 주요사항보고서 제출일 현재 확정된 사항이 없습니다.
라. 상대방회사의 개요
| 상호 | 한덕철광산업 주식회사 |
| 설립일자 | 2001년 06월 04일 |
| 주요 사업의 내용 | 철광업 및 건설업 |
| 임직원현황 | 114명 |
| 주요주주현황 | 대한상선 주식회사(100%) |
| 외부감사여부 | 해당 |
마. 합병의 형태
- 에스엠국일 주식회사가 한덕철광산업 주식회사를 흡수합병하며, 사명의 변경은 없습니다.
- 소규모 합병 또는 간이합병 해당 여부
상법 527조의3(소규모합병)의 규정에 따른 소규모 합병에 해당합니다.
| 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
합병의 방법상 특기할 사항
금번 합병의 대가로 발행되는 에스엠국일 주식회사 보통주 합병 신주는 한덕철광산업 주식회사 주주가 교부받을 예정이며, 동 합병 신주는 1년간 보호 예수할 예정입니다.
존속회사인 에스엠국일 주식회사는 상법 제527조의3 4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 통지 및 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행 할 수 없습니다.
존속회사인 에스엠국일 주식회사의 경우 상기 법령에 따라 소규모합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.
바. 진행경과 및 일정
- 합병관련 주요 일정
| 구 분 | 일 정(주1) | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 소규모합병 이사회 결의 | 2026년 09월 18일 | ||
| 주주확정 기준일 설정공고 | 2026년 09월 18일 | 홈페이지 공고 | |
| 합병계약일 | 2026년 09월 22일 | ||
| 주주확정 기준일 | 2026년 10월 06일 | ||
| 소규모합병 공고 | 2026년 10월 06일 | 홈페이지 공고 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 10월 06일 | |
| 종료일 | 2026년 10월 21일 | ||
| 합병계약 승인을 위한 이사회결의 | 2026년 10월 22일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 | 2026년 10월 23일 | 홈페이지 공고 |
| 종료일 | 2026년 11월 23일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | (주2) |
| 종료일 | - | ||
| 합병기일 | 2026년 11월 24일 | ||
| 합병 종료보고 이사회 | 2026년 11월 24일 | ||
| 합병 종료 보고 공고 | 2026년 11월 24일 | 홈페이지 공고 | |
| 합병 등기예정일 | 2026년 11월 25일 | ||
(주1) 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병당사자간 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(주2) 합병회사인 에스엠국일 주식회사의 경우 상법 제527조의3 5항에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
- 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 건 합병에 따른 청약의 권유자가 50인 미만이고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 1년간 보호예수할 예정이므로 증권신고서 제출의무가 면제됩니다. |
(2) 합병가액 및 산출 근거
가. 에스엠국일 주식회사(존속회사) 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
1) 기준시가 : 3,535원/주
- 1개월 가중평균 주가(2026년 8월 18일 ~ 2026년 9월 17일): 3,515원
- 1주일 가중평균 주가(2026년 9월 11일 ~ 2026년 9월 17일): 3,509원
- 최근일 종가(2026년 9월 17일): 3,580원
- 기준시가(산술평균 주가): 3,535원
2) 자산가치 : 1,063원/주
A. 최근 사업연도말 별도제표상 자본총계 : 119,874,676,896원
B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 0원
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 119,874,676,896원
D. 보통주 발행주식총수 : 112,740,587주
E. 보통주 1주당 순자산가치(C/D) : 1,063원
3) 합병가액 : 3,535원/주
나. 한덕철광산업 주식회사(소멸회사)의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 한덕철광산업 주식회사 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.
1) 본질가치 : 54,982원/주
A. 자산가치 : 67,037원/주
B. 수익가치 : 46,945원/주
2) 합병가액 : 54,982원/주
다. 산출결과
에스엠국일 주식회사와 한덕철광산업 주식회사 간 합병비율은 1 : 15.5536068으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 각각 3,535원과 54,982원으로 산정되었습니다.
(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 및 효력상실 조건은 아래와 같습니다. (존속회사 : 에스엠국일 주식회사, 소멸회사 : 한덕철광산업 주식회사)
| 제 13조(해제) (1) 각 당사회사는 본건 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제(1)항 내지 제(3)항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 5영업일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 5영업일 간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. |
나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 대가로 존속회사인 에스엠국일 주식회사의 신주를 발행하는 방식이며(일부 자기주식 지급 포함), 우회상장에 해당하지 않기에 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
합병신주를 교부받을 한덕철광산업 주식회사의 주주는 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하고 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하나 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 에스엠국일 주식회사와 한덕철광산업 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사입니다.
나. 임원간 상호 겸직
- 해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 거래 내용
- 해당사항 없습니다.
(6) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 임원 구성
합병기일 이전에 취임한 존속회사 에스엠국일 주식회사의 이사 및 감사는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 한덕철광산업 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
나. 사업계획
본 합병으로 인하여 합병 전 에스엠국일 주식회사 및 한덕철광산업 주식회사가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 한덕철광산업 주식회사 |
| 대표이사 | 송인섭 |
| 회사의 주소 | 강원도 정선군 신동읍 조동1길 154 |
| 설립연월 | 2001년 06월 04일 |
| 주요 상품 | 석회석, 철광석, 광물 광업 |
| 임직원 수 | 114명 |
(2) 사업의 내용
가. 사업의 개요
한덕철광산업 주식회사는 국내 유일의 철광석 채굴 광산이 있는 철광사업부문과 SOC분야에 특화된 기술과 경험이 있는 건설사업부문으로 구성되어 있습니다.
나. 주요 제품, 서비스(2025년 기준)
| (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 제품, 서비스 | 매출액 | 비율 |
|---|---|---|---|
| 철광부문 | 철광석 | 34,731,139 | 62.8% |
| 건설부문 | SOC건설 | 20,592,377 | 37.2% |
| 합 계 | 55,323,516 | 100.0% | |
(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약재무상태표
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 2026년 2Q | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ.유동자산 | 33,760,525 | 29,190,554 | 20,451,141 | 18,328,539 |
| (1) 현금및현금성자산 | 5,856,417 | 3,639,432 | 4,496,960 | 4,062,797 |
| (2) 기타금융자산 | 141,294 | 131,523 | 134,740 | 118,186 |
| (3) 매출채권 및 기타채권 | 4,997,496 | 2,702,909 | 5,366,317 | 5,889,809 |
| (4) 재고자산 | 19,435,218 | 19,991,813 | 3,047,928 | 3,501,657 |
| (5) 기타유동자산 | 3,330,100 | 2,724,878 | 7,405,196 | 4,756,089 |
| Ⅱ.비유동자산 | 39,025,600 | 41,364,090 | 60,088,892 | 61,258,764 |
| (1) 매출채권 및 기타채권 | 2,454,207 | 2,814,107 | 2,977,893 | 3,344,453 |
| (2) 기타금융자산 | 1,956,120 | 1,891,846 | 1,828,210 | 1,772,376 |
| (3) 유형자산 | 31,139,900 | 32,991,931 | 34,468,047 | 36,079,654 |
| (4) 무형자산 | 2,856,470 | 2,904,883 | 2,993,841 | 2,968,015 |
| (5) 기타비유동자산 | 2,575,023 | 761,322 | 17,820,900 | 17,094,266 |
| 자산총계 | 72,786,125 | 70,554,644 | 80,540,033 | 79,587,303 |
| 부채 | ||||
| Ⅰ.유동부채 | 25,043,744 | 24,573,186 | 10,731,254 | 27,307,196 |
| (1) 매입채무 및 기타채무 | 5,370,926 | 4,483,397 | 6,111,324 | 6,187,959 |
| (2) 유동성차입금 | 15,450,000 | 15,524,990 | 1,758,570 | 17,776,569 |
| (3) 초과청구공사 | 2,456,317 | 2,642,613 | 457,123 | 193,036 |
| (4) 기타유동부채 | 1,766,501 | 1,922,186 | 2,404,236 | 3,149,632 |
| Ⅱ.비유동부채 | 11,189,139 | 8,440,679 | 22,861,407 | 9,241,977 |
| (1) 장기차입금 | 3,508,330 | 750,000 | 15,274,990 | 2,033,560 |
| (2) 충당부채 | 4,693,982 | 4,507,781 | 4,038,206 | 4,074,629 |
| (3) 기타비유동부채 | 2,986,827 | 3,182,898 | 3,548,211 | 3,133,789 |
| 부채총계 | 36,232,883 | 33,013,865 | 33,592,661 | 36,549,173 |
| 자본 | ||||
| I. 자본금 | 5,600,000 | 5,600,000 | 5,600,000 | 5,600,000 |
| II. 기타자본 | -253,872 | -253,872 | -253,872 | -253,872 |
| III. 기타포괄손익누계액 | -1,389,851 | -1,389,851 | -1,389,851 | -1,389,851 |
| IV. 이익잉여금 | 32,596,965 | 33,584,502 | 42,991,095 | 39,081,853 |
| 자본총계 | 36,553,242 | 37,540,779 | 46,947,372 | 43,038,129 |
| 부채와자본총계 | 72,786,125 | 70,554,644 | 80,540,033 | 79,587,303 |
나. 최근 3년간 요약손익계산서
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 2026년 2Q | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.매출액 | 23,309,263 | 55,323,515 | 76,007,171 | 79,053,446 |
| Ⅱ.매출원가 | 19,828,373 | 54,205,288 | 55,069,578 | 54,346,898 |
| Ⅲ.매출총이익 | 3,480,890 | 1,118,227 | 20,937,593 | 24,706,548 |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 4,382,865 | 9,932,879 | 15,600,075 | 16,939,514 |
| Ⅴ.영업손익 | -901,975 | -8,814,651 | 5,337,518 | 7,767,035 |
| Ⅵ.영업외수익 | 161,855 | 272,771,167 | 351,699,886 | 410,180,620 |
| Ⅶ.영업외비용 | 553,487 | 1,411,024 | 1,276,127 | 2,080,994 |
| Ⅷ.법인세비용차감전손익 | -1,003,866 | -9,551,728 | 5,130,259 | 6,620,962 |
| Ⅹ.당기순손익 | -987,537 | -9,406,593 | 3,909,243 | 5,065,426 |
(4) 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2025년 | 한울회계법인 | 적정 | |
| 2024년 | 한울회계법인 | 적정 | |
| 2023년 | 한울회계법인 | 적정 |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 한덕철광산업 주식회사의 이사회는 총 4명으로 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 별도의 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.
(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 작성일 현재 한덕철광산업 주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 대한상선 주식회사 | 560,000주 | 100% |
(7) 임직원현황
한덕철광산업 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 114명이 근무하고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건
보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 광업 산업재해 및 건설계약과 관련된 소송 중 피고인 소송은 없으며, 원고인 소송은 총 2건으로 소송가액은 618,667,865원입니다.
나. 그 밖의 우발채무
해당사항 없습니다.
다. 제재현황
해당사항 없습니다.