주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 06월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이치비테크놀러지 | |
| 대 표 이 사 : | 문 성 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9] | |
| (전 화) 041-532-8730 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 택 | |
| (전 화) 041-532-8730 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)엘이티(LET co., Ltd) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이흥근 | ||
| 자본금(원) | 2,010,250,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
402,050 | 주요사업 | Display제품의 제조 및 판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 136,727 | |||
| 양수금액(원)(A) | 26,572,447,771 | ||||
| 총자산(원)(B) | 200,161,636,220 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.28 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 156,097,410,321 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 17.02 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 136,727 | |||
| 지분비율(%) | 34.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 09월 30일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 이흥근 외 4인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 화성시 반송동 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급형태 : 상계지급, 현금지급. 2. 지급일정 가.대여채권 상계지급 : 6,900,000,000원. 나.잔금(2018.09.30) :19,672,447,771원. 3. 양수방법 : 구주 및 보통주 취득. 4. 자금조달방법 : 사내 보유자금(잔금지급일 취득예정). |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부 자료로 활용하기 위해 동법 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 평가. 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시. |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 06월 01일 ~ 2018년 06월 27일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 25,472 백만원에서 34,005 백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 26,572 백만원은 본 평가인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 06월 28일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 투자자들 또는 기존대주주(이하 본 조에서 “양도희망당사자”)가 자신이 보유하는 회사 발행 주식의 전부 또는 일부(이하 본 조에서 “양도대상주식”)를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, (주)에이치비테크놀러지(이하 본조에서 "인수자")는 본 조에 정한 바에 따라 우선매수권(Right of First Refusal)을 행사할 수 있다. |
||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1.의 발행회사 자본금 및 발행주식총수는 계약의 내용에 따라 변동 될 예정이며, 발행주식 총수의 변경에 따른 상기 3.의 양수 후 소유지분비율이 변동될 수 있습니다.
- 상기 2.의 재무정보는 2017년말 개별재무제표 기준입니다.
- 상기 5.의 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 엘이티의 2018년~2019년 회계연도의 누적 당기순이익이 일정기준을 충족하는 경우 매도인에게 추가 매매대금 1,945백만원이 지급될 수 있습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 17,757 | 8,879 | 8,878 | 2,010 | 26,499 | 2,741 | 적정 | 성신회계법인 |
| 전년도 | 25,005 | 18,868 | 6,137 | 2,010 | 29,518 | 2,456 | (주1) | (주1) |
| 전전년도 | 8,250 | 4,568 | 3,682 | 2,010 | 16,294 | 1,280 | 적정 | 삼영회계법인 |
(주1)주식회사외부감사에 관한 법률 시행령 2조에 의거 전년도(2016년)는 외부감사대상에서 제외 되었습니다.
(주2)당해연도는 2017년 기말기준 재무정보 입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 이흥근 | 대한민국 | 경기도 화성시 반송동 | |
| 직업(사업내용) | (주)엘이티 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 2018. 06. 28 금전소비대차 계약 69억원 진행 |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
【거래상대방에 관한 사항】
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 조지현 | 대한민국 | 경기도 화성시 반송동 | |
| 직업(사업내용) | 개인 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
【거래상대방에 관한 사항】
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 윤정식 | 대한민국 | 경기도 화성시 청계동 | |
| 직업(사업내용) | (주)엘이티 이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
【거래상대방에 관한 사항】
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김영경 | 대한민국 | 경기도 화성시 청계동 | |
| 직업(사업내용) | (주)엘이티 이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
【거래상대방에 관한 사항】
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김일호 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 대치동 | |
| 직업(사업내용) | 개인 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |