(주)제우스 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 12월 15일자 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가액으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가액을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 제출일 현재 발행주식총수 31,016,990주에 대한 자기주식 비율이며, '9. 처분결정일'은 이사회 결의일 기준입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드1, 4의 신탁업자 지위에서), 케이비증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서), 삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서), 미래에셋증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 그리고 키움-프렌드 기후기술펀드입니다. 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

2. 처분상대방 선정사유

금번 자금조달 시기와 투자자의 납입능력을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 1)과 2) 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 128%에 해당하는 가액으로 산정되었습니다. (단, 위 산식에 의해 계산된 교환가액의 원단위 미만은 절상)

1) 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가(한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정하며, 이하 동일), 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 교환대상 주식의 최근일 거래량 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본건 자기주식 처분은 자기주식 기반 교환사채의 발행을 위한 처분인 바, 자기주식의실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 실제 교환이 될 주식의 수량 및 해당 시점 자기주식의 시가를 알 수 없어 현재 주식가치 희석효과를 정확히 예상하기는 어렵습니다.

다만, 본건 교환사채의 교환대상 주식이 전량 교환된다고 가정 시 실제 자기주식 처분은 469,562주로 보통주식총수의 약 1.51%에 해당합니다. 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 128%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 잔여 자기주식 활용 계획

(주)제우스(이하 "당사")는 본 건 교환사채 발행 이후 잔여 자기주식에 대해 본 공시서류 제출 시점 기준으로는 구체적인 활용 계획이 없습니다. 다만, 향후 상법 등 관계 법령이 개정될 경우, 당사는 관련 법령을 준수하여 자기주식을 활용하거나 소각할 예정입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 반도체 제조공정 중 핵심 공정인 습식 세정장비를 주력으로 생산하고 있으며, 그중에서도 매엽식 세정장비를 제조하고 있습니다. 매엽식 세정장비는 여러 장의 웨이퍼를 한 번에 세정하는 배치식 세정장비와 달리, 웨이퍼를 한 장씩 세정하는 방식의 장비로서 최근 반도체 미세화 공정의 중요성이 커짐에 따라 산업 내 주목도가 높아지고 있습니다. 특히 당사는 HBM 패키징 공정에 필요한 전용 세정장비 및 차세대 신공정 수요에 대응하기 위해 장비 관련 연구개발을 지속하며 기술력 확보에 노력하고 있습니다.

디스플레이 장비 부문에서는 OLED 등 디스플레이 제조에 필요한 장비를 생산하고 있으며, 구체적으로 열처리 장비, 검사장비, 그리고 디스플레이 글래스 및 웨이퍼를 공정 간에 이송하는 자동화 시스템 등을 제공합니다.

한편, 산업용 로봇 제품은 당사가 신성장 동력으로 적극적으로 사업을 확장하고 있는 분야입니다. 현재 당사는 6축 수직 다관절 로봇인 제로(ZERO) 시리즈를 자체 개발 및 생산하고 있으며, 제로는 당사가 내재화한 핵심 기술을 바탕으로 제작된 제품으로 반복 정밀도가 우수해 경쟁사 대비 뛰어난 성능을 갖춘 것으로 평가됩니다. 당사는 이에 더해 추가적인 연구개발을 통해 제로의 성능 고도화를 추진하고 있습니다.

당사는 반도체 차세대 공정 대응력 강화 및 로봇 제품 경쟁력 확보를 위해 연구개발 투자를 확대할 계획이며, 이에 따른 R&D 투자 재원이 필요한 상황입니다. 금번 자금 사용 목적과 관련한 자세한 내용은 ‘조달자금의 구체적 사용 목적’을 참고하시기 바랍니다.

운영자금 확보와 관련하여 당사는 보유 현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 공·사모 유상증자, 사모 메자닌 발행 등 다양한 조달 방안을 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각적으로 비교·검토하였습니다. 그 결과, 사모 교환사채 발행이 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감할 수 있는 최적의 자금 조달 방안이라 판단하였습니다.

당사는 (1) 이자비용 부담, (2) 기존 주주가치 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준에 따라 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

※ 참고1 : 당사 금융기관 차입금 현황

※ 참고2 : 당사 보유 타법인 출자현황

※ 참고3 : 추가 차입금 활용 검토 내용

당사는 최근 3개년간 당기순이익을 시현하였으나, 2025년 3분기에는 당기순손실 13,890백만 원이 발생하였습니다. 또한 최근 3개년간 연간 3,000백만 원 이상의 이자비용이 지속적으로 발생한 점을 고려할 때, 금융기관 차입금 또는 주식담보 대출을 통한 자금 조달은 이자비용 부담을 가중시킬 것으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 운영자금 재원의 일부를 조달하는 방안을 선택하였습니다. 교환사채 발행은 재무구조상 부담을 최소화하고 주주의 재무적 불확실성 리스크를 완화할 수 있는 방안으로, 장기적인 성장 동력 확보 및 주주가치 제고 측면에서 보다 적정한 자금 조달 방식으로 판단됩니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 반도체 차세대 공정 대응력 강화를 위해 연구개발 투자를 확대할 예정이며, 이를 위한 R&D 재원이 필요한 상황입니다. 최근 AI 산업이 급속히 성장함에 따라 AI와 연관된 HBM 수요 역시 크게 증가하고 있습니다. 당사는 고객사의 HBM 공정 확대, 2.5D/3D 적층 기술의 본격화, HCB 및 AVP 공정 도입, 신규 패키징 공정 가속화 등에 대응하기 위해 선제적인 기술 개발을 지속하고 있습니다. 특히 Temporary Bonding, De-bonding 및 PEP 장비 등 핵심 장비 개발을 위한 장기적 연구개발 비용이 지속적으로 발생할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 산업용 로봇 분야는 제조 혁신의 핵심 성장 동력으로 부상하고 있습니다. 제조업체들은 공정 효율성 극대화, 생산 비용 절감, 품질 균일화 등을 위한 스마트 팩토리 구축이 필수화됨에 따라 산업용 로봇 도입을 확대하고 있으며, 이에 따라 산업용 로봇 시장은 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 추세에 대응하기 위해 산업용 로봇 제품을 자체 제조하고 있으며, 제품 성능 고도화를 위한 지속적인 연구개발이 필요합니다.

이와 관련하여 당사는 현재 보유 중인 현금 및 현금성자산(2025년 3분기 기준 연결 약 483억 원, 별도 약 185억 원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 차입금 현황 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 필요한 자금의 일부를 조달하는 것이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

금번 연구개발 자금 조달은 반도체 선도 기술 확보 및 로봇 성능 고도화 등 시장 선도 기술력 강화와 직결되는 사업으로, 당사의 중장기 성장 전략 이행에 필수적입니다. 이에 당사는 AI 산업의 높은 성장세로 인한 HBM 수요 증가와 산업용 로봇 산업의 확장세를 종합적으로 고려하여, 현 시점을 운영자금 확보를 위한 교환사채 발행의 적기로 판단하였습니다.

※ 참고4 : 2025년 당사 월별 주가 및 일평균거래량

상기 표와 같이 당사의 2025년 월별 주가 및 거래량은 일정한 추세없이 등락을 반복하고 있습니다. 다만, 교환대상 주식수 469,562주는 당사 총 발행 주식수 대비 약 1.51%인 점, 그리고 현재 시장 상황을 종합적으로 고려할 때, 본 교환사채 발행이 기존 주주에게 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 469,562주로 발행주식총수의 약 1.51%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.62%p (40.36% → 39.74%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달 방식이 아닌, 보유 중인 자기주식을 활용하는 방안으로서 기존 주주의 이익에 미치는 영향이 상대적으로 제한적인 것으로 판단됩니다.

① 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 총 469,562주로, 이는 발행주식총수의 1.51%(교환대상 주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, ② 당사 주식 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 존재하지 않는 점, ③ 교환가액을 기준가액의 128% 수준으로 할증하여 당사 및 기존 주주의 가치 측면에서 우호적인 조건으로 발행한다는 점, ④ 표면이자율 및 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출이 발생하지 않는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본 교환사채 발행은 당사에 우호적인 자금 조달 방안으로 판단됩니다.

아울러, 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 반도체 신공정 장비 개발 및 로봇 제품 경쟁력 강화를 위한 연구개발 재원으로 사용될 예정이며, 발행 이후에도 기존 주주의 이익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

또한, 당사는 펀더멘털, 반도체 신공정 및 로봇 개발에 따른 성장 기대감, 교환대상 주식수의 비중(전체 발행주식의 1.51%) 등을 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과, 최근 시장 상황을 감안할 때 본 교환사채 발행 이후 기존 주주에게 미치는 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과 교환사채 발행을 통한 운영자금 확보 방안을 비교·분석하였습니다. 그 결과, 자기주식을 전량 소각하여 단기적으로 주식 수를 감소시키는 방식보다는, 교환사채 발행을 통해 반도체 신공정 개발 및 로봇 제품 성능 고도화를 위한 연구개발 활동을 지속함으로써 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 제고하는 것이 보다 효율적이라고 판단되었습니다.

따라서 당사는 자기주식 일부를 활용한 사모 교환사채 발행이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존 주주이익 제고 측면에서 더 유리한 방안으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.

아울러, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 당사에 대한 지배력 강화나 우호지분 확보를 목적으로 한 어떠한 사전 협약이나 이면계약도 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정 또는 계획 없음
- 우호지분 확대를 목적으로 한 서면 합의 또는 이면계약 부재
- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자의 독자적 판단에 따름

따라서, 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호세력 확보와는 무관하며, 운영자금 확보를 위한 순수한 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 키움증권 주식회사입니다.

[주요 용어 정리]

[운영자금 사용목적 상세]

반도체 제조에 사용되는 Temporary Bonding 및 De-bonding 장비는 HBM 제조공정의 칩(Chip) 적층 및 Bumping 단계에 적용되며, Chip/Device Wafer와 Carrier Wafer 간의 접합 및 분리 공정을 수행하는 핵심 장비입니다. 특히 De-bonding 공정은 고객사별 공정 구조 및 사용 접착제(Adhesive)의 종류가 상이하므로, 공정 적용 방식이 고객 맞춤형으로 차별화되는 특징을 갖고 있습니다.

국내 반도체 산업은 장비 분야에서 외산 장비 의존도가 높은 상황이며, 이에 따라 당사는 장비 국산화를 목표로 국책과제를 통해 Mechanical 방식과 Laser 방식 기반의 De-bonding 장비를 개발하고 있습니다.

한편 Photonic 방식의 De-bonding 장비는 기존 Mechanical 방식 및 Laser 방식의 단점인 웨이퍼 손상 위험과 처리 속도 한계를 개선하여 고객 공정의 수율 향상을 가능하게 하는 차세대 기술로 평가받고 있습니다. 다만, 현재까지 양산 적용 사례는 없는 신기술로, 당사는 Photonic 방식 De-bonding 장비를 개발하여 다양한 Bonding 소재에 대응하고, 신공정 제안을 통해 고객 기반을 확대해 나갈 계획입니다.

또한, 당사가 Temporary Bonding, De-bonding, 세정 장비를 세트로 구성하여 고객사에 통합 제공할 경우, 단가 경쟁력 및 장비 간 호환성 측면에서 우위를 확보할 수 있어 고객사의 장비 입찰 과정에서 경쟁사 대비 유리하게 작용할 것으로 기대됩니다.

아울러 반도체 소자 구조의 복잡화 및 미세화가 가속됨에 따라, 미세패턴 형성을 위한 세정·식각 공정 기술 고도화에 대한 고객사의 요구가 증가하고 있습니다. 기존 기술의 경우 일반 히터(Heater) 사용에 따른 공정시간 증가 및 온도 유지 한계가 존재하였습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위해 PEP(Pressurized Etch Process) 기술을 개발하였으며, 성능 고도화를 위한 추가 연구개발을 지속적으로 추진하고 있습니다.

PEP 공정 기술은 일반 히터가 아닌 Radiator Heater를 적용하여 급속 승온 및 급속 냉각이 가능하고, 공정시간을 단축하여 효율을 극대화할 수 있습니다. 또한 해당 기술을 적용할 경우 기존 세정장비 대비 화학약품 사용량을 크게 절감할 수 있어, 고객사의 환경오염 저감 및 비용 절감에도 기여할 수 있습니다.

덧붙여, 금번 교환사채를 통해 조달한 자금 중 일부는 당사의 산업용 다관절 로봇 ‘제로(ZERO)’의 성능 고도화를 위한 연구개발에 투입될 예정입니다. 제로 시리즈는 6축 다관절 로봇, SCARA 로봇, 델타 로봇 등 다양한 형태의 산업용 로봇 제품군으로 구성되어 있으며, 로봇 관절 구동을 위한 부품을 하나의 액추에이터로 모듈화한 당사의 핵심 내재 기술과 숙련된 전문 인력의 결합을 통해 제조하고 있습니다.

당사의 다관절 로봇 제로는 반복정밀도가 우수하고 전력소비율이 낮으며, 고중량 운반이 가능한 경량화 제품으로 타사 대비 높은 제품 경쟁력을 보유하고 있습니다. 특히 자동유도차량(AGV) 및 자율이동로봇(AMR) 플랫폼과의 결합에 적합한 특성을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 국내 주요 고객사들로부터 꾸준한 수주를 확보하고 있습니다. 당사는 향후 지속적인 후속 연구개발을 통해 제로의 기술 경쟁력을 강화하고 시장 내 지위를 확대할 계획입니다.

결론적으로, 상기 내용을 종합하면 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 확보한 운영자금을 반도체 장비 국산화, 신공정 장비 개발 및 로봇 제품 기술 고도화를 위한 연구개발 자금으로 전액 사용할 예정입니다.