주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2018 년 11 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 휴비스 | |
| 대 표 이 사 : | 신유동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 학동로 343 | |
| (전 화) 02-2189-4567 | ||
| (홈페이지)http://www.huvis.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무지원실장(상무) | (성 명) 김 봉 섭 |
| (전 화) 02) 2189-4567 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 휴비스워터 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 신인율 | ||
| 자본금(원) | 4,387,720,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
8,775,440 | 주요사업 | 산업용 순수/폐수, 폐수재이용, 해수담수화, 멤브레인 제조 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 8,775,440 | |||
| 양도금액(원)(A) | 118,767,698,990 | ||||
| 총자산(원)(B) | 900,280,057,663 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.19 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 407,327,261,125 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 29.16 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |||
| 지분비율(%) | - | ||||
| 4. 양도목적 | 수처리사업을 영위하는 (주)휴비스워터와 (주)티에스케이코퍼레이션간의 통합을 통해 사업 시너지 창출 및 기업가치를 제고하기 위함임 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2018년 12월 21일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)티에스케이코퍼레이션 | |||
| 자본금(원) | 4,000,000,000 | ||||
| 주요사업 | 하수종말처리시설 등 각종 환경기초시설의 관리운영, 설계 및 시공, 컨설팅 및 엔지니어링 서비스 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 판교역로 231 (삼평동, 에이치스퀘어 S동 10층) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 거래형태 : (주)휴비스가 보유하고 있는 (주)휴비스워터의 지분 100%를 (주)티에스케이코퍼레이션에 양도하고, (주)휴비스는 그 대가로 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주를 인수함 2. 교환시기 : 2018년 12월 21일(금) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 자산 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 평가의견을 받음 2. 사유 : 자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 10월 18일 ~ 2018년 11월 18일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 11월 19일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-(주)휴비스는 (주)티에스케이워터와 (주)휴비스워터간의 주식교환 거래에 따라 자회사인 (주)휴비스워터 지분 100%를 (주)티에스케이코퍼레이션에 양도하고 그 대가로 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정 받고 인수할 예정입니다.
- 상기 '2.양도내역'의 '양도주식수'는 당사 보유 발행회사의 주식수이며 '양도금액'은 당사 보유 주식에 대한 양도금액이며 거래상대방과의 주식교환 계약상 양도주식수는 8,775,440주, 양도금액 118,767,698,990원으로 양도대상주식은 당사 8,775,440 주입니다.
- 상기 '2.양도내역'의 '양도금액'은 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 상기 '2.양도내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.
- 상기 '5.양도예정일자'는 주식 교환 예정일이며, 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도 (2017년), 전년도 (2016년), 전전년도 (2015년)는 별도 재무제표 기준입니다.
- 기타 세부 내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
- 타법인 주식 및 출자증권 취득결정_2018.11.19
- 주식교환 이전결정(종속회사의 주요경영사항)_2018.11.19
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 88,130 | 19,260 | 68,870 | 4,388 | 84,855 | 1,871 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 91,772 | 20,047 | 71,725 | 4,388 | 93,057 | 4,973 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 103,170 | 31,995 | 71,175 | 4,388 | 72,531 | 1,517 | 적정 | 한영회계법인 |