주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 1일 | |
| 회 사 명 : | (주)이상네트웍스 | |
| 대 표 이 사 : | 김 기 배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 월드컵북로58길 9, ES타워 | |
| (전 화) 02-6121-6200 | ||
| (홈페이지)http://e-sang.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김기배 |
| (전 화) 02-6121-6212 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)이상네트웍스가 한국기초금속(주)를 흡수합병 -존속회사 : (주)이상네트웍스 -소멸회사 : 한국기초금속(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 피합병회사는 스테인리스파이프 제조기업으로 회사가 운영하는 철강사업과 시너지가 있을 것이라고 판단하여 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 (주)이상네트웍스가 한국기초금속(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있음. 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라 본 합병 종료 후 (주)이상네트웍스의 자본금 또는 최대주주 변동은 없음. 합병이 존속회사인 (주)이상네트웍스의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 본합병을 통해 사업진행상 시너지 효과 및 경영효율성이 제고됨. |
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| 4. 합병비율 | (주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주) = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)이상네트웍스는 피합병회사인 한국기초금속(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있으며, 합병시 신주를 발행하지 않는 무증자합병방식으로 본 합병을 진행하므로 합병비율을 1:0으로 산정함 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한국기초금속(주) | ||||
| 주요사업 | 스테인리스 파이프 제조 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,556,534,535 | 자본금 | 720,000,000 | ||
| 부채총계 | 4,544,061,199 | 매출액 | 7,533,557,494 | |||
| 자본총계 | 2,012,473,336 | 당기순이익 | 157,974,571 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 12월 02일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2020년 12월 16일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2020년 12월 17일 | ||||
| 종료일 | 2020년 12월 23일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 12월 16일 | ||||
| 종료일 | 2020년 12월 30일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 12월 31일 | ||||
| 종료일 | 2021년 01월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 02월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 02월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 02월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인인 (주)이상네트웍스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2020년 12월 01일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 또는 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)이상네트웍스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 본 합병의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
4) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 목적
(1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 | 상호 | (주)이상네트웍스 |
| 소재지 | 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워) | |
| 대표이사 | 김기배 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | 한국기초금속(주) |
| 소재지 | 경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29 | |
| 대표이사 | 김기배 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병 배경
(주)이상네트웍스는 본 합병을 통해 한국기초금속(주)가 가지고 있는 스테인리스 정밀관 제조 기술을 내재화 하여 당사 스테인리스 가공사업의 핵심기술로 가꾸고, 영업·생산·경영상 효율성을 강화하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)이상네트웍스가 피합병법인인 한국기초금속(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 본 합병 완료 후 (주)이상네트웍스의 자본금 변동이나 최대주주 변동은 없습니다. 합병이 존속회사인 (주)이상네트웍스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 본 합병을 통해 사업 진행을 위한 시너지 및 경영효율성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다.
(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 이후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2) 합병의 형태 등
(1) 합병의 형태
(주)이상네트웍스는 한국기초금속(주)를 흡수합병하며, (주)이상네트웍스는 본 합병이후 계속하여 존속하고, 한국기초금속(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 한국기초금속(주)가 합병법인인 (주)이상네트웍스의 완전 자회사로서, (주)이상네트웍스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
(3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)이상네트웍스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
(1) 중요한 진행 경과
2020년 12월 1일 (주)이상네트웍스는 완전 자회사인 한국기초금속(주)와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 이사회 결의에 따라 2020년 12월 2일 해당 흡수합병계약을 체결할 예정입니다.
(2) 합병의 주요 일정
| 구 분 | ㈜이상네트웍스 (합병법인) |
㈜한국기초금속 (피합병법인) |
|
| 합병결정 이사회 결의일 | 2020-12-01 | 2020-12-01 | |
| 주주명부폐쇄기간 설정 공고 | 2020-12-01 | 2020-12-01 | |
| 합병 계약일 | 2020-12-02 | 2020-12-02 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2020-12-16 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2020-12-17 | - |
| 종료일 | 2020-12-23 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2020-12-16 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2020-12-16 | - |
| 종료일 | 2020-12-30 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2) |
2020-12-31 | 2020-12-31 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020-12-31 | 2020-12-31 |
| 종료일 | 2021-01-31 | 2021-01-31 | |
| 합병기일 | 2021-02-01 | 2021-02-01 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(주3) |
2021-02-01 | 2021-02-01 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2021-02-01 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2021-02-03 | 2021-02-03 | |
| 주1) | 합병법인의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인의 경우 합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주 확정기준일이나, 피합병법인 한국기초금속(주)의 경우 합병법인인 (주)이상네트웍스가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다. |
| 주2) | 합병법인의 경우 (주)이상네트웍스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인의 경우 한구기초금속(주)는 간이합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다. |
| 주3) | 합병법인인 (주)이상네트웍스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다. |
(3) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 아님 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병 가액
합병회사인 (주)이상네트웍스는 피합병회사인 한국기초금속(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 (주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주) = 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.
2) 외부 평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제 15 조 (계약의 변경 및 해제 등) ① “갑”의 발행주식 총수 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의해 본 계약을 해제 할 수 있다. ② 합병당사자들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인 · 인가 · 신고수리 (이하 “승인 등”이라 함) 중 합병당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인들이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경 할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다. |
* 합병계약서상 '갑'은 합병법인인 (주)이상네트웍스이며, '을'은 피합병법인인 한국기초금속(주)입니다.
(2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소규모합병으로 진행되는 (주)이상네트웍스와 간이합병으로 진행되는 한국기초금속(주)의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)이상네트웍스는 한국기초금속(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)이상네트웍스가 한국기초금속(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 및 소규모합병에 해당하는바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한 본 합병은 합병전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)이상네트웍스 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병회사인 한국기초금속(주)는 전체주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)이상네트웍스는 피합병법인인 한국기초금속(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 한국기초금속(주)는 (주)이상네트웍스의 완전 자회사입니다.
(2) 임원간에 상호겸직
| 성명 | (주)이상네트웍스 (합병법인) |
한국기초금속(주) (피합병법인) |
|---|---|---|
| 김기배 | 대표이사 | 대표이사 |
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)이상네트웍스의 최대주주는 (주)황금에스티로 36.84%의 지분을 보유하고 있으며, (주)이상네트웍스는 피합병법인인 한국기초금속(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
(주)이상네트웍스는 한국기초금속(주)의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 2020년 12월 1일) (단위 : 주, %) |
| 최초취득일자 | 주식수 | 지분율 | 계정과목 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|
| 2020.04.01 | 72,000 | 100.0% | 종속기업투자주식 | 785,000,000 |
(2) 채무보증 및 담보 제공
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.
(3) 매입·매출 거래
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.
(4) 영업상 채권·채무
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
1) 회사의 개요
| 회사명 | 한국기초금속 주식회사 |
| 대표자 | 김기배 |
| 본점 사업자등록번호 | 141-81-11506 |
| 본사 주소 | 경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29 |
| 본사 전화번호 | 031-988-8086 |
| 본사 팩스번호 | 031-988-8085 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://www.koreabasicmetal.com/ |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 스텐레스파이프 제조 및 판매업 |
| 회사설립일 | 2008년 2월 18일 |
| 임직원수(명) | 28 |
| 주주수(명) | 1 |
나. 사업의 내용
한국기초금속(주)(이하 '회사')는 2008년 2월 18일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29에 본사를 두고 있으며, 스테인리스 파이프 제조 및 도,소매를 주된 사업으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
| [유동자산] | 2,388,076,083 | 2,263,052,982 | 2,431,445,874 |
| [비유동자산] | 4,168,458,452 | 4,336,989,681 | 4,561,583,516 |
| 자산총계 | 6,556,534,535 | 6,600,042,663 | 6,993,029,390 |
| [유동부채] | 1,337,611,199 | 1,381,033,653 | 1,820,133,903 |
| [비유동부채] | 3,206,450,000 | 3,355,178,000 | 3,380,448,000 |
| 부채총계 | 4,544,061,199 | 4,736,211,653 | 5,200,581,903 |
| [자본금] | 720,000,000 | 720,000,000 | 720,000,000 |
| [자본잉여금] | - | - | - |
| [자본조정] | - | - | - |
| [이익잉여금] | 1,292,473,336 | 1,143,831,010 | 1,072,447,487 |
| 자본총계 | 2,012,473,336 | 1,863,831,010 | 1,792,447,487 |
| 매출액 | 7,533,557,494 | 9,100,941,622 | 8,921,998,096 |
| 영업이익 | 306,863,229 | 446,452,090 | 467,688,171 |
| 당기순이익 | 157,974,571 | 194,267,423 | 205,783,834 |
라. 감사인의 감사의견
한국기초금속(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 한국기초금속(주)는 사내이사 2인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 한국기초금속(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일:2020년 12월 1일) |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)이상네트웍스 | 보통주 72,000주 | 100.00% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
한국기초금속(주)는 사내이사 2명을 포함하여 일반임직원 28명이 재직 중입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
한국기초금속(주)는 (주)이상네트웍스의 완전자회사이며, (주)이상네트웍스의 최대주주는 (주)황금에스티입니다. 보고서 제출일 현재 한국기초금속(주)의 계열사는 (주)이상네트웍스와 같습니다. 해당사항은 (주)이상네트웍스의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
공시서류 제출일 현재 한국기초금속(주)가 소송 당사자가 되거나 한국기초금속(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 한국기초금속(주)가 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.