정 정 신 고 (보고)
| 2026년 09월 14일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2026년 03월 09일 |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2026년 03월 09일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2026년 03월 10일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정 |
| 2026년 03월 19일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정 |
| 2026년 03월 23일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 3차 정정 |
| 2026년 03월 27일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 4차 정정 |
| 2026년 04월 08일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 5차 정정 |
| 2026년 05월 11일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 6차 정정 |
| 2026년 06월 04일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 7차 정정 |
| 2026년 07월 30일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 8차 정정 |
| 2026년 09월 14일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 9차 정정("굵은 파란색") |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 보완기재 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
(주1) 정정 전
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'인 로젠 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의등을 통해 변결될 수 있습니다. 공란으로 기재한 주요 일정 등은 추후 일정이 확정 되면 정정 공시할 예정입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 로젠 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제13조 (선행조건) ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것
1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.
|
차. 단, 본건 합병의 경우 주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 로젠 주식회사가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.
※ 보다 자세한 사항은 추후 제출 예정인 로젠 주식회사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'인 로젠 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의등을 통해 변경될 수 있습니다. 공란으로 기재한 주요 일정 등은 추후 일정이 확정 되면 정정 공시할 예정입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 로젠 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
| 제13조 (선행조건) ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것
1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.
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차. 단, 본건 합병의 경우 주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 로젠 주식회사가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.
카. 이사의 주주충실의무 관련
(1) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행
법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.
개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 일반주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.
이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.
합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.
다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 합병당사회사와 이해관계가 없는 전문가로 구성된 특별위원회를 일시 설치하고, (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.
(2) 특별위원회
1) 특별위원회의 구성
법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.
법무부 가이드라인은 원칙적으로 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성할 것을 권고하면서도, 사외이사가 없거나 매우 적은 경우와 같은 특별한 사정이 있는 경우, 사외이사 외 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 또한 특별위원회의 권한과 관련하여서는 상법상 회사의 주요한 경영상 의사결정 권한은 이사회가 보유한다는 점 및 이사회 구성원이 아닌 사람이 참여하는 위원회는 이사회 내 위원회에 해당하지 않아 권한 위임이 불가능한 점 등을 고려하면, 특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다는 견해를 제시하고 있습니다. 또한 특별위원회 설치 방식에 관하여 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영할 수 있다고 보고 있습니다.
(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다.
다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 이 때문에 (주)모다이노칩은 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 (주)모다이노칩의 주주 대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 그러나 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 2차 특별위원회를 구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 전면 재검토를 실시하였습니다.
한편, 앞서 본 바와 같이 (주)모다이노칩의 임원 구성상 법령에 따라 회사 및 주주에 대해 직접적인 충실의무를 부담하는 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 또한 (주)모다이노칩은 본건 합병이 완료되면 소멸하게 되므로 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 (주)모다이노칩의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다.
특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 손문국 | 사외이사 | 경영 | 경영고문 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 |
| 한승엽 | 외부전문가 | 경영, 회계 | 경영대학 부교수 | 2003 삼일회계법인 Associate 2005~2019 금융감독원 선임조사역 (2013~2015 금융위원회 자본시장조사단 파견) 2020~2023 홍익대학교 경영대학 조교수 2024~現 이화여자대학교 경영대학 부교수 2025~現 AIA생명, 흥국화재보험 사외이사 |
| 김영철 | 외부전문가 | 회계 | 회계사 | 2001~2004 삼일회계법인 2004~2007 미국 PwC Atlanta & PwC Boston 2007~2010 삼일회계법인 2010~2013 예일회계법인 파트너 2014~2025 현대회계법인 파트너 2025~現 영신회계법인 대표이사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다.
사외이사인 손문국 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 (주)모다이노칩의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다.
(주)모다이노칩은 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 후술하는 바와 같이 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 손문국 위원의 의견을 수렴하여 (주)모다이노칩의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다.
한승엽 위원은 현 이화여자대학교 경영학부 경영학과 교수로서 재직 중에 있는 분으로 재무회계의 이론과 실무 전부에 대한 학문적,실무적 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 현 흥국화재보험의 사외이사의 직을 역임하는 등 상장회사의 임원으로 회사의 중요 사항에 대한 심의 경험을 보유하고 있어 본건 합병의 적정성과 공정성을 심사하기에 충분한 전문성을 갖춘 분으로 판단하였습니다.
김영철 위원은 공인회계사로서 현재 영진회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, (주)모다이노칩의 주주에게 가장 중요한 사항인 합병비율에 대한 적정성에 대한 검증과 비판적인 시각에서의 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
한편, 사외이사 손문국의 주재로 외부 특별위원회 위원을 선정하는 과정에서 외부 위원 중 법률 분야의 전문성을 가진 위원은 확보되지 않았다는 점이 논의되었으나, 법률 측면에서의 검토는 후술하는 바와 같이 법무법인(유) 광장 및 법무법인 율촌의 교차 검토를 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여 위와 같이 경제적 측면에서의 검토를 할 수 있는 위원으로 특별위원회를 구성하는 것이 (주)모다이노칩의 주주 보호의 관점에서는 타당하다고 판단하였고, (주)모다이노칩의 이사회는 사외이사의 의견을 존중하여 특별위원회 위원 선임을 수용하였습니다.
나아가 (주)모다이노칩은 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
[합병소멸회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과]
| 독립성 점검 항목 | 손문국 | 한승엽 | 김영철 | |
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
자료: 합병소멸회사
2) 특별위원회의 성격 및 권한
법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.
본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.
3) 특별위원회 설치 방식 및 시기
합병당사회사는 본건 합병을 결정하는 이사회 결의(2026.03.09) 이전 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 법무부 가이드라인에 대한 미숙지로 인한 결과였습니다.
본건 합병을 결정하는 이사회는 2026. 3. 9. 개최되었는 바, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다. 한편, 법무부는 2026. 2. 26. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 배포하였는 바, 양 자 사이에 10일 정도의 간격에 불과하여 합병당사회사는 위 법무부 가이드라인에 따른 권고 사항을 미처 인지를 하지 못하였습니다.
그러나 독립적이고 전문성을 갖춘 특별위원회와 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 회사와 주주들간의 이해상충 가능성에 대해 신중한 검토를 하는 것이 회사와 주주의 이익 보호를 위한 최선의 절차임을 인식하고, 합병 당사회사는 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보하고 특별위원회의 검토를 거침으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다
4) 특별위원회 활동
특별위원회는 회사로부터 본건 합병의 결정 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 9월 4일 특별위원회를 소집하였습니다. 특별위원회는 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인 율촌, 회계 자문사인 회계법인 지인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요. 분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음. 로젠(주)와 (주)모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성 (합병비율의 적정성) |
자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 지인회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.9333333주 ~ 0.9911465주로 평가되어 자본시장법상 합병비율은 적정한 것으로 평가됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 반대주주에게 주식매수청구권을 보장법령이 정한 절차를 준수하고, 주식매수청구권 등 법령이 정한 주주의 권리 보장 기회를 준수하고 있음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 심의를 받고, 그 과정에서 독립된 외부 자문사를 선정하여 전면 재검토한 점을 고려, 주주충실의무 준수를 위한 절차적 요건을 준수함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (주)모다이노칩의 주주는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 합병신주를 교부받게 되나 양 회사는 모두 상장법인으로서 (주)모다이노칩의 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어려움. 또한 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, 앞서 확인한 바와 같이 합병비율이 적정한 이상 (주)모다이노칩 주주의 재산적 가치가 침해되는 사정은 확인되지 아니함. 또한 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 (주)모다이노칩과 로젠(주) 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되며, 총 주주의 이익에 저해되는 사정은 없는 것으로 판단됨. 또한 합병절차의 적정성 등 절차적 측면에서 특별한 문제는 없다는 점에 동의함. 다한 합병 이후 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 다시 한번 당부하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 (주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후, 합병비율 산정 당시의 주가와 현재의 주가에 차이가 있음을 고려하여 합병가액을 사후 조정해야 하는지에 대해 검토 하였으나, 현행 법령상 이를 조정할 수 없고 합병 가액이 변동했을 때 발생할 수 있는 주주들의 신뢰훼손 문제를 고려하여 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
(3) 외부전문가
1) 외부전문가 선임 현황
(주)모다이노칩의 1차 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다. 한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다.
그러나 (주)모다이노칩이 외부 전문위원으로 구성된 2차 특별위원회를 별도 설치하고 본건 합병의 적정성을 재검토하기로 함에 따라, 로젠(주)의 외부 전문가와 다른 외부 전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 공정성을 전면 재검토하기로 하였습니다. 이에 따라 재선임된 외부 전문가의 구체적인 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
| 기관명 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026. 7. 27. | 2026. 7. 22. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 게약기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | 2026. 7. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
2) 외부전문가의 독립성 및 전문성
법무법인 율촌은 1997년 설립된 법무법인으로, 회사법, 금융, 공정거래, 송무, 조세, 부동산/건설 및 지적재산권, 노동, 해외투자, ESG, IP& Technology 등 기업활동 전 분야에 걸쳐 종합적인 법률서비스를 제공하는 국내 Top Tier의 로펌입니다. 법무법인 율촌은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 율촌은 합병 구조 검토 및 설계, 법률실사, 이사회·주주총회 절차, 주식매수청구권 및 채권자보호절차 대응, 공정거래·금융규제 검토, 세무 구조 검토, 거래 문서 작성 및 협상, 인허가 및 신고 업무 등 합병 거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공할 수 있는 전문성을 갖춘 것으로 평가받고 있는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.
(주)모다이노칩은 복수의 회계법인을 검토한 결과 지인회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 지인회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) DCF·자산가치·시장접근법등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.
(주)모다이노칩이 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, (주)모다이노칩은 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
지인회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal) (현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal) (현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit) (현) 지인회계법인 이사 |
법무법인 율촌(법률전문가) : 전문성 점검 결과
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
법무법인 율촌(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 이응문 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -09 제39기 사법연수원 수료 -11 고려대학교 법학과 졸업 -12 ~ 14 법무법인 케이씨엘 -14 ~ 현재 법무법인 율촌 |
| 박의현 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -12 연세대학교 법학과 졸업 -16 이화여대 법학전문대학원 -16 ~ 18 법무법인 케이엘파트너스 -19 ~ 현재 법무법인 율촌 |
3) 법률전문가 활동 내역
법무법인 율촌은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적법성과 적정성에 대한 법률 검토를 실시하고, (주)모다이노칩 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 율촌이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[법무법인 율촌 의견서 주요 내용]
| 본건 합병 관련 (주)모다이노칩의 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨. (목적의 정당성 측면) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임. (거래조건의 적정성 측면) (i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움. (ii) 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨. (주주충실의무 측면) (i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨. (ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음. (절차의 적정성 측면) (i)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임. (ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨. |
[법무법인 율촌 활동내역표]
| 일시 | 활동내역 |
| 2026. 7. 27. ~ 8. 5. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토 - 합병당사회사 합병 절차 이행 경과에 대한 검토 |
| 2026. 8. 5. ~ 8. 14. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 8. 15. ~ 9. 04. | - 특별위원회 준비 및 출석 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점) |
| 업무수행자 수 | 2명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 1명) |
| 총 업무수행시간 | 38시간 |
4) 회계전문가 활동 내역
(주)모다이노칩이 선임한 재무전문가 지인회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 지인회계법인은 (주)모다이노칩의 주주간담회 및 특별위원회에 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였습니다.
[지인회계법인 활동내역표]
| 일시 | 활동내역 |
| ~ 8월 3일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식 검토 및 착수 - 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획, 인력계획 등 자료 수취. |
| 8월 11일 | - 본질가치평가 초안 작성. 주요 가정에 대한 피드백 수령 및 반영 |
| 8월 14일 | - 피득백 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 2차검토 |
| 8월 16일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 8월 19일 | - 최종 보고서 확정 간담회 자료 작성 |
| 구분 | 지인회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 인력계획, 금융자산(주식포함) 내역, 자본구조 관련 자료, 이자부부채 내역, 비영업용 자산내역, 유사회사 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·현금흐름할인법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명) |
| 총 업무수행시간 | 320시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
[지인회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]
| 구분 | 내용 |
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.33% / (주)모다이노칩 6.09% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치 (소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
[지인회계법인 본질가치 평가 요약]
(단위 : 주당 원, 배)
| 구분 | 로젠(주) (합병회사) |
(주)모다이노칩 (피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율 (본질가치) |
1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율 (자본시장법 준용) |
1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨. | |
[지인회계법인 검토의견서 주요 내용]
| 평가 방법론 및 접근 - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함. - 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함. - 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과 - 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740 이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론 - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨. - 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
5) 기타 전문가 활동 내역
해당사항 없음.
(4) 정보제공에 관한 사항
1) 일반 주주 소통방안
(주)모다이노칩은 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 (주)모다이노칩의 답변 내용은 다음과 같습니다.
| 질의 사항 | 응답 |
| 특별위원회의 역할 | 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 본 주주간담회의 내용을 특별위원회에 반영하여 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변함. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 이를 통해 주주이익이 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명함 |
| 본건 합병의 임의철회 가능성 | 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 설명함 |
2) 이사회 활동 내역
(주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회 및 독립된 외부전문가의 검토를 통해 법무부 가이드라인을 통해 제시하는 공정성 강화 조치가 이행, 보완된 것을 확인하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 공정성 강화 조치를 통해 확인한 바에 따르면 본건 합병을 통해 (주)모다이노칩은 소멸하지만, 회사의 주주는 상장주식인 로젠(주)의 합병신주를 교부받아 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없고, 합병당사회사의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 이해충돌이 존재하지 않음을 확인하였으며, 합병비율 역시 자본시장법에 따라 적법하게 산정된 것으로써 시장경쟁을 통해 형성된 주가기준의 합병비율이 왜곡되어 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충이 없다는 점을 확인하였습니다.
이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01. | 주주간담회 및 특별위원회 (1차) 결과보고 |
- 합병의 목적 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하는 동시에 합병당사회사의 사업연계에 따른 법률 리스크를 해소하기 위해서는 합병이 대안이 될 수 있음을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함. - 이해상충 해소 방안 대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. |
| 2026.09.04. | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적 시장 경쟁 상황의 큰 폭의 변화가 없어 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하기 위한 본건 합병의 목적에는 변동이 없다는 점에 대해 의견을 같이 함. 오히려 합병 결정의 재검토는 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있으며 합병당사회사의 성장동력에 저해가 될 수 있다는 점을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안 새로 조직된 특별위원회와 새로 선임된 외부 전문가의 검토 결과, 1차 특별위원회와 동일하게 현재 산정된 합병비율이 법령과 회사의 본질가치에 비해 적정하다는 점을 확인하고, 1 : 0.9755740로 산정된 합병비율을 유지하기로 결정함. - 본건 합병 절차 진행의 평가 로젠(주)와 이해상충 가능성이 있는 회사의 입장에서, 회사와 주주의 이익 보호를 위하여 재선임한 외부 전문가의 활동 내역을 점검하고, 해당 외부 전문가의 조력을 받아 본건 합병의 적정성을 검토한 특별위원회 검토 및 자문 절차가 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 권고 취지에 부합함을 확인함 |
※ 보다 자세한 사항은 로젠 주식회사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 03월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 모다이노칩 | |
| 대 표 이 사 : | 정태형, 강중근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동) | |
| (전 화)031-8040-0014 | ||
| (홈페이지)http://www.innochips.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)차장 | (성 명)배승현 |
| (전 화)031-8040-0014 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 로젠 주식회사가 주식회사 모다이노칩을 흡수합병 -존속회사 : 로젠 주식회사 -소멸회사 : 주식회사 모다이노칩 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 흡수합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1.회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 로젠 주식회사는 (주)대명화학 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 주식회사 모다이노칩 또한 (주)대명화학 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 로젠 주식회사의 최대주주는 48.78%를 보유한 (주)대명화학이며, 소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 최대주주는 75.25%를 보유한 (주)대명화학입니다. 본 합병이 완료될 경우 합병회사인 로젠 주식회사는 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)대명화학으로 변동사항이 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 합병 후, 피합병법인인 주식회사 모다이노칩은 소멸됩니다. 2.회사 재무 미치 영업에 미치는 영향 및 효과 합병을 통하여 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 로젠 주식회사(보통주) : 주식회사 모다이노칩(보통주) = 1: 0.9755740 합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일, 최근일의 평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다. |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 당사회사인 주식회사 모다이노칩, 로젠 주식회사는 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다. 가. 로젠 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액 나. 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 주식회사 모다이노칩의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 03월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 03월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
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| - 법인가치 | 존속회사 | - | |||||||
| 소멸회사 | - | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본건 합병은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 이에 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 76,394,770 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 로젠 주식회사 | |||||||
| 주요사업 | 전자,유통사업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 905,291,771,922 | 자본금 | 30,360,232,000 | |||||
| 부채총계 | 547,823,375,343 | 매출액 | 808,627,030,102 | ||||||
| 자본총계 | 357,468,396,579 | 당기순이익 | 18,428,368,635 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 동현회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026년 03월 09일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2026년 08월 14일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 09월 17일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 10월 16일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2026년 10월 19일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2026년 10월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2026년 11월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 12월 20일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 11월 30일 | ||||||||
| 합병기일 | 2026년 12월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2026년 12월 01일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2026년 12월 01일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2026년 12월 21일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
|||||||
| 매수예정가격 | 2,005 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 08월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 10월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 10월 15일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 10월 16일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 11월 05일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할수 없습니다. 다. 접수 장소 (1) 로젠 주식회사 (합병회사) - 특별주주 (기존 명부주주): 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 - 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사 (2) 주식회사 모다이노칩 (피합병회사) - 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 - 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사 라. 청구기간 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 09월 17일 ~ 2026년 10월 16일 - 주주총회 예정일자 : 2026년 10월 19일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 10월 19일 ~ 2026년 11월 09일 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - 로젠 주식회사 : 2026년 12월 04일 - 주식회사 모다이노칩 : 2026년 11월 27일 상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 각 합병당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 100억원을 초과하는 경우에는 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | - | ||||||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'인 로젠 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의등을 통해 변경될 수 있습니다. 공란으로 기재한 주요 일정 등은 추후 일정이 확정 되면 정정 공시할 예정입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 로젠 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
| 제13조 (선행조건) ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것
1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.
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차. 단, 본건 합병의 경우 주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 로젠 주식회사가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.
카. 이사의 주주충실의무 관련
(1) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행
법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.
개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 일반주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.
이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.
합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.
다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 합병당사회사와 이해관계가 없는 전문가로 구성된 특별위원회를 일시 설치하고, (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.
(2) 특별위원회
1) 특별위원회의 구성
법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.
법무부 가이드라인은 원칙적으로 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성할 것을 권고하면서도, 사외이사가 없거나 매우 적은 경우와 같은 특별한 사정이 있는 경우, 사외이사 외 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 또한 특별위원회의 권한과 관련하여서는 상법상 회사의 주요한 경영상 의사결정 권한은 이사회가 보유한다는 점 및 이사회 구성원이 아닌 사람이 참여하는 위원회는 이사회 내 위원회에 해당하지 않아 권한 위임이 불가능한 점 등을 고려하면, 특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다는 견해를 제시하고 있습니다. 또한 특별위원회 설치 방식에 관하여 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영할 수 있다고 보고 있습니다.
(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다.
다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 이 때문에 (주)모다이노칩은 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 (주)모다이노칩의 주주 대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 그러나 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 2차 특별위원회를 구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 전면 재검토를 실시하였습니다.
한편, 앞서 본 바와 같이 (주)모다이노칩의 임원 구성상 법령에 따라 회사 및 주주에 대해 직접적인 충실의무를 부담하는 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 또한 (주)모다이노칩은 본건 합병이 완료되면 소멸하게 되므로 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 (주)모다이노칩의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다.
특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 손문국 | 사외이사 | 경영 | 경영고문 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 |
| 한승엽 | 외부전문가 | 경영, 회계 | 경영대학 부교수 | 2003 삼일회계법인 Associate 2005~2019 금융감독원 선임조사역 (2013~2015 금융위원회 자본시장조사단 파견) 2020~2023 홍익대학교 경영대학 조교수 2024~現 이화여자대학교 경영대학 부교수 2025~現 AIA생명, 흥국화재보험 사외이사 |
| 김영철 | 외부전문가 | 회계 | 회계사 | 2001~2004 삼일회계법인 2004~2007 미국 PwC Atlanta & PwC Boston 2007~2010 삼일회계법인 2010~2013 예일회계법인 파트너 2014~2025 현대회계법인 파트너 2025~現 영신회계법인 대표이사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다.
사외이사인 손문국 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 (주)모다이노칩의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다.
(주)모다이노칩은 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 후술하는 바와 같이 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 손문국 위원의 의견을 수렴하여 (주)모다이노칩의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다.
한승엽 위원은 현 이화여자대학교 경영학부 경영학과 교수로서 재직 중에 있는 분으로 재무회계의 이론과 실무 전부에 대한 학문적,실무적 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 현 흥국화재보험의 사외이사의 직을 역임하는 등 상장회사의 임원으로 회사의 중요 사항에 대한 심의 경험을 보유하고 있어 본건 합병의 적정성과 공정성을 심사하기에 충분한 전문성을 갖춘 분으로 판단하였습니다.
김영철 위원은 공인회계사로서 현재 영진회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, (주)모다이노칩의 주주에게 가장 중요한 사항인 합병비율에 대한 적정성에 대한 검증과 비판적인 시각에서의 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
한편, 사외이사 손문국의 주재로 외부 특별위원회 위원을 선정하는 과정에서 외부 위원 중 법률 분야의 전문성을 가진 위원은 확보되지 않았다는 점이 논의되었으나, 법률 측면에서의 검토는 후술하는 바와 같이 법무법인(유) 광장 및 법무법인 율촌의 교차 검토를 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여 위와 같이 경제적 측면에서의 검토를 할 수 있는 위원으로 특별위원회를 구성하는 것이 (주)모다이노칩의 주주 보호의 관점에서는 타당하다고 판단하였고, (주)모다이노칩의 이사회는 사외이사의 의견을 존중하여 특별위원회 위원 선임을 수용하였습니다.
나아가 (주)모다이노칩은 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
[합병소멸회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과]
| 독립성 점검 항목 | 손문국 | 한승엽 | 김영철 | |
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
자료: 합병소멸회사
2) 특별위원회의 성격 및 권한
법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.
본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.
3) 특별위원회 설치 방식 및 시기
합병당사회사는 본건 합병을 결정하는 이사회 결의(2026.03.09) 이전 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 법무부 가이드라인에 대한 미숙지로 인한 결과였습니다.
본건 합병을 결정하는 이사회는 2026. 3. 9. 개최되었는 바, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다. 한편, 법무부는 2026. 2. 26. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 배포하였는 바, 양 자 사이에 10일 정도의 간격에 불과하여 합병당사회사는 위 법무부 가이드라인에 따른 권고 사항을 미처 인지를 하지 못하였습니다.
그러나 독립적이고 전문성을 갖춘 특별위원회와 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 회사와 주주들간의 이해상충 가능성에 대해 신중한 검토를 하는 것이 회사와 주주의 이익 보호를 위한 최선의 절차임을 인식하고, 합병 당사회사는 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보하고 특별위원회의 검토를 거침으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다
4) 특별위원회 활동
특별위원회는 회사로부터 본건 합병의 결정 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 9월 4일 특별위원회를 소집하였습니다. 특별위원회는 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인 율촌, 회계 자문사인 회계법인 지인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요. 분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음. 로젠(주)와 (주)모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성 (합병비율의 적정성) |
자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 지인회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.9333333주 ~ 0.9911465주로 평가되어 자본시장법상 합병비율은 적정한 것으로 평가됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 반대주주에게 주식매수청구권을 보장법령이 정한 절차를 준수하고, 주식매수청구권 등 법령이 정한 주주의 권리 보장 기회를 준수하고 있음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 심의를 받고, 그 과정에서 독립된 외부 자문사를 선정하여 전면 재검토한 점을 고려, 주주충실의무 준수를 위한 절차적 요건을 준수함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (주)모다이노칩의 주주는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 합병신주를 교부받게 되나 양 회사는 모두 상장법인으로서 (주)모다이노칩의 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어려움. 또한 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, 앞서 확인한 바와 같이 합병비율이 적정한 이상 (주)모다이노칩 주주의 재산적 가치가 침해되는 사정은 확인되지 아니함. 또한 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 (주)모다이노칩과 로젠(주) 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되며, 총 주주의 이익에 저해되는 사정은 없는 것으로 판단됨. 또한 합병절차의 적정성 등 절차적 측면에서 특별한 문제는 없다는 점에 동의함. 다한 합병 이후 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 다시 한번 당부하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 (주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후, 합병비율 산정 당시의 주가와 현재의 주가에 차이가 있음을 고려하여 합병가액을 사후 조정해야 하는지에 대해 검토 하였으나, 현행 법령상 이를 조정할 수 없고 합병 가액이 변동했을 때 발생할 수 있는 주주들의 신뢰훼손 문제를 고려하여 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
(3) 외부전문가
1) 외부전문가 선임 현황
(주)모다이노칩의 1차 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다. 한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다.
그러나 (주)모다이노칩이 외부 전문위원으로 구성된 2차 특별위원회를 별도 설치하고 본건 합병의 적정성을 재검토하기로 함에 따라, 로젠(주)의 외부 전문가와 다른 외부 전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 공정성을 전면 재검토하기로 하였습니다. 이에 따라 재선임된 외부 전문가의 구체적인 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
| 기관명 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026. 7. 27. | 2026. 7. 22. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 게약기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | 2026. 7. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
2) 외부전문가의 독립성 및 전문성
법무법인 율촌은 1997년 설립된 법무법인으로, 회사법, 금융, 공정거래, 송무, 조세, 부동산/건설 및 지적재산권, 노동, 해외투자, ESG, IP& Technology 등 기업활동 전 분야에 걸쳐 종합적인 법률서비스를 제공하는 국내 Top Tier의 로펌입니다. 법무법인 율촌은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 율촌은 합병 구조 검토 및 설계, 법률실사, 이사회·주주총회 절차, 주식매수청구권 및 채권자보호절차 대응, 공정거래·금융규제 검토, 세무 구조 검토, 거래 문서 작성 및 협상, 인허가 및 신고 업무 등 합병 거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공할 수 있는 전문성을 갖춘 것으로 평가받고 있는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.
(주)모다이노칩은 복수의 회계법인을 검토한 결과 지인회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 지인회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) DCF·자산가치·시장접근법등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.
(주)모다이노칩이 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, (주)모다이노칩은 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
지인회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal) (현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal) (현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit) (현) 지인회계법인 이사 |
법무법인 율촌(법률전문가) : 전문성 점검 결과
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
법무법인 율촌(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 이응문 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -09 제39기 사법연수원 수료 -11 고려대학교 법학과 졸업 -12 ~ 14 법무법인 케이씨엘 -14 ~ 현재 법무법인 율촌 |
| 박의현 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -12 연세대학교 법학과 졸업 -16 이화여대 법학전문대학원 -16 ~ 18 법무법인 케이엘파트너스 -19 ~ 현재 법무법인 율촌 |
3) 법률전문가 활동 내역
법무법인 율촌은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적법성과 적정성에 대한 법률 검토를 실시하고, (주)모다이노칩 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 율촌이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[법무법인 율촌 의견서 주요 내용]
| 본건 합병 관련 (주)모다이노칩의 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨. (목적의 정당성 측면) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임. (거래조건의 적정성 측면) (i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움. (ii) 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨. (주주충실의무 측면) (i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨. (ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음. (절차의 적정성 측면) (i)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임. (ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨. |
[법무법인 율촌 활동내역표]
| 일시 | 활동내역 |
| 2026. 7. 27. ~ 8. 5. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토 - 합병당사회사 합병 절차 이행 경과에 대한 검토 |
| 2026. 8. 5. ~ 8. 14. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 8. 15. ~ 9. 04. | - 특별위원회 준비 및 출석 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점) |
| 업무수행자 수 | 2명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 1명) |
| 총 업무수행시간 | 38시간 |
4) 회계전문가 활동 내역
(주)모다이노칩이 선임한 재무전문가 지인회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 지인회계법인은 (주)모다이노칩의 주주간담회 및 특별위원회에 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였습니다.
[지인회계법인 활동내역표]
| 일시 | 활동내역 |
| ~ 8월 3일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식 검토 및 착수 - 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획, 인력계획 등 자료 수취. |
| 8월 11일 | - 본질가치평가 초안 작성. 주요 가정에 대한 피드백 수령 및 반영 |
| 8월 14일 | - 피득백 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 2차검토 |
| 8월 16일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 8월 19일 | - 최종 보고서 확정 간담회 자료 작성 |
| 구분 | 지인회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 인력계획, 금융자산(주식포함) 내역, 자본구조 관련 자료, 이자부부채 내역, 비영업용 자산내역, 유사회사 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·현금흐름할인법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명) |
| 총 업무수행시간 | 320시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
[지인회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]
| 구분 | 내용 |
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.33% / (주)모다이노칩 6.09% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치 (소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
[지인회계법인 본질가치 평가 요약]
(단위 : 주당 원, 배)
| 구분 | 로젠(주) (합병회사) |
(주)모다이노칩 (피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율 (본질가치) |
1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율 (자본시장법 준용) |
1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨. | |
[지인회계법인 검토의견서 주요 내용]
| 평가 방법론 및 접근 - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함. - 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함. - 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과 - 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740 이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론 - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨. - 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
5) 기타 전문가 활동 내역
해당사항 없음.
(4) 정보제공에 관한 사항
1) 일반 주주 소통방안
(주)모다이노칩은 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 (주)모다이노칩의 답변 내용은 다음과 같습니다.
| 질의 사항 | 응답 |
| 특별위원회의 역할 | 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 본 주주간담회의 내용을 특별위원회에 반영하여 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변함. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 이를 통해 주주이익이 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명함 |
| 본건 합병의 임의철회 가능성 | 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 설명함 |
2) 이사회 활동 내역
(주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회 및 독립된 외부전문가의 검토를 통해 법무부 가이드라인을 통해 제시하는 공정성 강화 조치가 이행, 보완된 것을 확인하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 공정성 강화 조치를 통해 확인한 바에 따르면 본건 합병을 통해 (주)모다이노칩은 소멸하지만, 회사의 주주는 상장주식인 로젠(주)의 합병신주를 교부받아 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없고, 합병당사회사의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 이해충돌이 존재하지 않음을 확인하였으며, 합병비율 역시 자본시장법에 따라 적법하게 산정된 것으로써 시장경쟁을 통해 형성된 주가기준의 합병비율이 왜곡되어 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충이 없다는 점을 확인하였습니다.
이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01. | 주주간담회 및 특별위원회 (1차) 결과보고 |
- 합병의 목적 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하는 동시에 합병당사회사의 사업연계에 따른 법률 리스크를 해소하기 위해서는 합병이 대안이 될 수 있음을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함. - 이해상충 해소 방안 대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. |
| 2026.09.04. | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적 시장 경쟁 상황의 큰 폭의 변화가 없어 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하기 위한 본건 합병의 목적에는 변동이 없다는 점에 대해 의견을 같이 함. 오히려 합병 결정의 재검토는 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있으며 합병당사회사의 성장동력에 저해가 될 수 있다는 점을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안 새로 조직된 특별위원회와 새로 선임된 외부 전문가의 검토 결과, 1차 특별위원회와 동일하게 현재 산정된 합병비율이 법령과 회사의 본질가치에 비해 적정하다는 점을 확인하고, 1 : 0.9755740로 산정된 합병비율을 유지하기로 결정함. - 본건 합병 절차 진행의 평가 로젠(주)와 이해상충 가능성이 있는 회사의 입장에서, 회사와 주주의 이익 보호를 위하여 재선임한 외부 전문가의 활동 내역을 점검하고, 해당 외부 전문가의 조력을 받아 본건 합병의 적정성을 검토한 특별위원회 검토 및 자문 절차가 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 권고 취지에 부합함을 확인함 |
※ 보다 자세한 사항은 로젠 주식회사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.