(주)휴온스글로벌 자기주식 처분 결정(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 10일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

(주1) 2025년 5월 2일 분할합병 관련 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 42,684주를 매수하였습니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 제이앤알파 유한회사이며 회사 및 최대주주와 특수관계는 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 11월 7일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 각 가격 중 높은 금액의 110%에 해당하는 금액으로, 원 단위 미만은 절상한 금액입니다.

가. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액.

나. 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 12월 25일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 25일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 220,317주로 발행주식총수의 약 1.84%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 잔여 자기주식 활용 계획

잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 운영에 활용할 계획입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 완제의약품 제조업을 영위하는 제약회사 입니다. 당사는 지난해 충북 제천에 소재한 제2공장 주사제 라인을 신규 증설하여 향후 미국을 포함한 글로벌 시장에 당사의 주사제 수출을 확대하기 위한 기반을 마련하였습니다. 또한 경기도 과천에 휴온스그룹 통합 R&D센터인 휴온스동암연구소를 건립하여 개소하고 신규 항암제 파이프라인을 도입하는 등 연구개발에도 노력을 기울이고 있습니다. 그리고 올해 건강기능식품 사업부를 종속회사에 분할합병 진행하여 건기식 전문 종속회사 주식회사 휴온스엔을 새로이 출범시켰습니다. 휴온스엔은 최근 건강기능식품 수출 물량의 증가로 기존 공장 생산라인의 가동률이 100%를 초과한 반면 향후에도 해외 거래처의 발주 물량은 증가할 것으로 예상되어 생산케파 확대를 통해 시장 점유율과 수익을 확보하기 위한 타 건기식 제조회사 인수를 진행중입니다. 해당 투자에 소요되는 자금 중 일부로서 당사는 종속회사 휴온스엔이 진행하는 40억원 규모의 주주배정 유상증자에 참여하여 약 35억원을 출자할 계획입니다. 또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 '25년 반기말 기준 현금성자산은 326억원인 반면 2026년 3월 31일에 만기가 도래하는 단기차입금 250억원이 존재하여 채무상환과 함께 안정적인 운영을 위해 자금조달이 필요한 상황입니다.

위와 같은 다양한 미래 지속성장을 위한 투자를 진행하며 자금조달방법에 대해 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 기존 공장증설과 연구센터 건립을 위한 금융기관 차입이 상당한 반면 안정적 운영을 위한 현금성 자산은 감소하고 있으며, 여타 사모 메자닌은 기존 주주의 지분 희석이라는 단점을 가지고 있어 보유중인 자기주식 중 일부를 활용한 교환사채 발행을 통해 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.  

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 보유중인 일부 상장주식에 대해서는 의무보호예수 기간 이후에 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

<자금조달 방법 검토 내용>

<현금성자산 현황>

<차입금 현황>

<타법인 출자현황>

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

현재 휴온스엔의 스파우트 생산라인은 최대 생산능력 이상으로 가동중이며 건기식 제품의 미국 수출이 크게 증가하고 있는 상황입니다. 그리고 내년 사업계획을 수립하면서 향후에도 미국향 수출 물량의 증가가 예상되는 상황에서 안정적으로 생산 물량을 대응하여 수익으로 연결하고 시장을 선점할 기회를 극대화 할 수 있는 투자의 적기라고 판단하고 있습니다. 따라서 자체적인 생산시설의 증설은 긴 시일이 소요되는 바 해당 생산설비를 보유한 타 건기식 제조업체 인수를 통해 최대한 빠른 시일에 수출 확대를 위한 생산케파를 확보하고자 합니다. 이를 위해 휴온스엔은 지난 9월부터 외부평가법인과 계약하는 등 인수 절차를 진행해오고 있었으며 최종 인수 및 사업결합 시점은 2025년 11월 이고 휴온스는 약 35억원 출자 예정입니다.

또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 당사의 현금성자산은 감소하고 있는 추세인 반면 차입금은 크게 증가한 상황으로 매 분기 약 92억원의 시설자금 분할상환과 2026년 3월 31일에 만기도래하는 단기차입금 250억원의 채무상환이 필요한 상황입니다. 이에 금융비용 부담을 최소화 할 수 있도록 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에 자사주 기반 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

<차입금 상세 현황>

<차입금 상환 일정>

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 220,317주로 발행주식총수의 약 1.84%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율 하락폭은 0.86%p(46.08% → 45.23%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적으로 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

※ 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 220,317주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 2,919원 입니다. 반면, 자기주식 220,317주를 소각할 경우 EPS는 2,974원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 생산케파 확대를 통한 건기식 수출 증대, 그리고 채무 상환 및 조달금리 0%의 발행조건으로 금융비용 절감 등 재무건정성을 유지하면서 중장기적 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 220,317주로 발행주식총수의 1.84% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

[주가 및 주식거래실적]

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

해당사항 없음, 교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.  또한, 본 교환사채는 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권이 존재하지 않습니다.

본 교환사채 발행은 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

금번 발행은 인수인 제이앤알파 유한회사가 교환사채 전량을 인수하는 형태이므로 별도의 주선기관이 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.