주식회사 바이오솔루션 (정정)전환사채권발행결정(제1회차)

정 정 신 고 (보고)

(주1, 정정 전)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의
다음날인 2023년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 1.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 공릉동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 [60]일전부터 [30]일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에  전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 전환사채매도청구권(콜옵션)

1.  콜옵션의 부여

인수인은 발행회사에게 본건 사채(이하 제3조 제3항에서 정의됨. 이하 같음)에 관한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 설정 및 부여한다.

2.  행사기간 및 행사방법: 콜옵션 행사기간 및 행사방법은 다음과 같다.

(1) 행사기간: 본건 사채의 발행일 후 6개월이 되는 날의 다음날부터 발행일 후
     3년이 되는 날까지

(2) 행사방법: 인수인에게 매수인의 성명(상호), 매매대금의 액수, 매매대금의
     지급기일 및 본건 사채에 대하여 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한
     서면통지 하여야 함.

3. 매매계약의 내용

(1) 매도인: 인수인

(2) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

(3) 매매목적물: 본건 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 인수인이 보유하고 있는
      본건 전환사채 중 전자등록금액의 합계액이 본건 전환사채 전자등록총액의
      30%에 해당하는 전환사채(이하”본건사채”)

(4) 매매계약체결일: 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된
      것으로 본다.

(5) 매매대금 지급일: 매매대금 지급기일은 매도청구권 행사통지 발송일로부터
      10영업일 이내의 날 중 매도청구권 행사통지에서 정한 날

(6) 매매대금: 본건 사채의 전자등록금액의 110%에 해당하는 금액

(7) 매매목적물 인도일: 매매대금을 전액 지급한 날

(8) 매매대금 지급방법: 매수인은 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 출금 가능한
      자금을 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급한다.

(9) 지연배상: 매수대금 지급기일 내에 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인
      은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여
       연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.
       단, 발행회사가 지정하는 자가 매매대금 및 지연배상금을 지급하지 아니하는
       경우 발행회사가 모든 손해를 배상하여야 한다.

4. 전환청구권 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 전환청구권을 행사할 수 없다.

5. 조기상환청구권(Put Option)행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 조기상환청구권을 행사할 수 없다.

(주2, 정정 후)

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

2026년 8월 5일 채권자의 사채권자집회 결의 및 당사 이사회 결의에 의해 본 전환사채권의 만기일을 기존 2026년 08월 13일에서 2027년 08월 13일로 연장하기로 하였으며, 연장된 만기일에 따라서 사채권자의 조기상환청구권 행사 기간, 전환청구권 행사 기간 등도 조정되었음.

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날인 2023년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 4.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 공릉동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 [60]일전부터 [30]일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에  전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.


나. 발행회사의 전환사채매도청구권(콜옵션)

1.  콜옵션의 부여

인수인은 발행회사에게 본건 사채(이하 제3조 제3항에서 정의됨. 이하 같음)에 관한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 설정 및 부여한다.

2.  행사기간 및 행사방법: 콜옵션 행사기간 및 행사방법은 다음과 같다.

(1) 행사기간: 본건 사채의 발행일 후 6개월이 되는 날의 다음날부터 발행일 후 3년이 되는 날까지

(2) 행사방법: 인수인에게 매수인의 성명(상호), 매매대금의 액수, 매매대금의 지급기일 및 본건 사채에 대하여 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한 서면통지 하여야 함.

3. 매매계약의 내용

(1) 매도인: 인수인

(2) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

(3) 매매목적물: 본건 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 중 전자등록금액의 합계액이 본건 전환사채 전자등록총액의 30%에 해당하는 전환사채(이하”본건사채”)

(4) 매매계약체결일: 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(5) 매매대금 지급일: 매매대금 지급기일은 매도청구권 행사통지 발송일로부터 10영업일 이내의 날 중 매도청구권 행사통지에서 정한 날

(6) 매매대금: 본건 사채의 전자등록금액의 110%에 해당하는 금액

(7) 매매목적물 인도일: 매매대금을 전액 지급한 날

(8) 매매대금 지급방법: 매수인은 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 출금 가능한 자금을 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급한다.

(9) 지연배상: 매수대금 지급기일 내에 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 발행회사가 지정하는 자가 매매대금 및 지연배상금을 지급하지 아니하는 경우 발행회사가 모든 손해를 배상하여야 한다.

4. 전환청구권 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 전환청구권을 행사할 수 없다.

5. 조기상환청구권(Put Option) 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 조기상환청구권을 행사할 수 없다.

*하기 '사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우'의 기재 내용은 기존 주요사항보고서 서식에는 포함되지 않았으나 이후 공시서식이 개정됨으로 인해 본 공시에 포함하였으며, 사채권자 중 '이음케이알제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사'는 본 정정공시 제출일 이전에 보유 전환사채권 전량을 전환청구권행사(2026.03.09)하여 사채권을 보유하고 있지 않으므로, 금번 만기일 연장 내용에 해당되지 않기에 기본정보 및 재무정보 등의 기재를 생략하였음. 관련 세부사항은 전환청구권행사 공시(2026.03.11.) 참조

주) 본 전환사채의 최초 발행일(2021.08.13) 이후, 해당 전환사채 발행에 따라 조달된 자금의 일부가 (주)헬릭스미스와의 경영권 변경 등에 관한 계약 체결(2023.12.21.) 및 제3자배정 유상증자에 따라 신주의 취득 자금으로 활용되었으며, 해당 내용은 당사 정기공시 [III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 2. 사모자금의 사용내역]에 기재되어 있음. 관련 내용은 당사 분기보고서(2026.03) 등 정기공시 참조

관련 내용은 당사 정기공시 및 당사 타법인주식및출자증권취득결정 공시(2023.12.21., 2024.02.05.), (주)헬릭스미스 주요사항보고서(유상증자결정) 공시(2023.12.22., 2024.02.05.) 참조

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

*전환사채(권면 총 420억 원) 발행 이후 본 공시제출일 현재 제1회차 전환사채의 권면 잔액은 사채권자 보유분 180억 원, 당사 보유분 126억 원임. 상기 내용은 사채권자 보유분에 대해 기재하였음.

-2024년 08월 09일 당사 이사회 결의에 따라 2024년 08월 22일 매도청구권(콜옵션) 행사를 통해 사채 권면금액 126억 원을 취득하였으며 현재 보유 중으로 처리 방법은 차후 이사회 결의를 통해 결정할 예정. 관련 세부사항은 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시(2024.08.22.) 참조

-2026년 03월 09일, 2026년 03월 11일 사채권자의 전환청구권행사에 따라 사채권 권면 금액 114억 원에 해당하는 전환청구권 행사주식수(1,631,833주)가 주식으로 전환되었음. 관련 세부사항은 전환청구권행사 공시(2026.03.11.) 참조

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

2026년 8월 5일 채권자의 사채권자집회 결의 및 당사 이사회 결의에 의해 본 전환사채권의 만기일을 기존 2026년 08월 13일에서 2027년 08월 13일로 연장하기로 하였으며, 연장된 만기일에 따라서 사채권자의 조기상환청구권 행사 기간, 전환청구권 행사 기간 등도 조정되었음.

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날인 2023년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 4.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 공릉동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 [60]일전부터 [30]일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에  전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.


나. 발행회사의 전환사채매도청구권(콜옵션)

1.  콜옵션의 부여

인수인은 발행회사에게 본건 사채(이하 제3조 제3항에서 정의됨. 이하 같음)에 관한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 설정 및 부여한다.

2.  행사기간 및 행사방법: 콜옵션 행사기간 및 행사방법은 다음과 같다.

(1) 행사기간: 본건 사채의 발행일 후 6개월이 되는 날의 다음날부터 발행일 후 3년이 되는 날까지

(2) 행사방법: 인수인에게 매수인의 성명(상호), 매매대금의 액수, 매매대금의 지급기일 및 본건 사채에 대하여 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한 서면통지 하여야 함.

3. 매매계약의 내용

(1) 매도인: 인수인

(2) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

(3) 매매목적물: 본건 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 중 전자등록금액의 합계액이 본건 전환사채 전자등록총액의 30%에 해당하는 전환사채(이하”본건사채”)

(4) 매매계약체결일: 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(5) 매매대금 지급일: 매매대금 지급기일은 매도청구권 행사통지 발송일로부터 10영업일 이내의 날 중 매도청구권 행사통지에서 정한 날

(6) 매매대금: 본건 사채의 전자등록금액의 110%에 해당하는 금액

(7) 매매목적물 인도일: 매매대금을 전액 지급한 날

(8) 매매대금 지급방법: 매수인은 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 출금 가능한 자금을 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급한다.

(9) 지연배상: 매수대금 지급기일 내에 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 발행회사가 지정하는 자가 매매대금 및 지연배상금을 지급하지 아니하는 경우 발행회사가 모든 손해를 배상하여야 한다.

4. 전환청구권 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 전환청구권을 행사할 수 없다.

5. 조기상환청구권(Put Option) 행사기간

인수인은 본건 사채에 관하여 발행일로부터 3년이 되는 날까지 조기상환청구권을 행사할 수 없다.

*하기 '사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우'의 기재 내용은 기존 주요사항보고서 서식에는 포함되지 않았으나 이후 공시서식이 개정됨으로 인해 본 공시에 포함하였으며, 사채권자 중 '이음케이알제일호프로젝트공동투자사모투자합자회사'는 본 정정공시 제출일 이전에 보유 전환사채권 전량을 전환청구권행사(2026.03.09)하여 사채권을 보유하고 있지 않으므로, 금번 만기일 연장 내용에 해당되지 않기에 기본정보 및 재무정보 등의 기재를 생략하였음. 관련 세부사항은 전환청구권행사 공시(2026.03.11.) 참조

주) 본 전환사채의 최초 발행일(2021.08.13) 이후, 해당 전환사채 발행에 따라 조달된 자금의 일부가 (주)헬릭스미스와의 경영권 변경 등에 관한 계약 체결(2023.12.21.) 및 제3자배정 유상증자에 따라 신주의 취득 자금으로 활용되었으며, 해당 내용은 당사 정기공시 [III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 2. 사모자금의 사용내역]에 기재되어 있음. 관련 내용은 당사 분기보고서(2026.03) 등 정기공시 참조

관련 내용은 당사 정기공시 및 당사 타법인주식및출자증권취득결정 공시(2023.12.21., 2024.02.05.), (주)헬릭스미스 주요사항보고서(유상증자결정) 공시(2023.12.22., 2024.02.05.) 참조

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

*전환사채(권면 총 420억 원) 발행 이후 본 공시제출일 현재 제1회차 전환사채의 권면 잔액은 사채권자 보유분 180억 원, 당사 보유분 126억 원임. 상기 내용은 사채권자 보유분에 대해 기재하였음.

-2024년 08월 09일 당사 이사회 결의에 따라 2024년 08월 22일 매도청구권(콜옵션) 행사를 통해 사채 권면금액 126억 원을 취득하였으며 현재 보유 중으로 처리 방법은 차후 이사회 결의를 통해 결정할 예정. 관련 세부사항은 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시(2024.08.22.) 참조

-2026년 03월 09일, 2026년 03월 11일 사채권자의 전환청구권행사에 따라 사채권 권면 금액 114억 원에 해당하는 전환청구권 행사주식수(1,631,833주)가 주식으로 전환되었음. 관련 세부사항은 전환청구권행사 공시(2026.03.11.) 참조