(주)이녹스 자기주식 처분 결정(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 12월 11일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법' 기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.

- 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'의 배당가능이익 범위 내 취득 보통주식수는 2025년 12월 4일 공시한 '주식소각결정' 내 명시된 2025년 12월 12일 소각 예정인 자사주 300,000주를 제외하지 않았습니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

- 상기 자기주식 보유현황의 기초수량은 2025년 1월 1일 기준 보유수량이며, 기말수량은 공시서류 작성기준일(자기주식 처분 전) 현재 보유수량 입니다.

- 2025년 12월 4일 당사의 이사회에서 기업가치제고계획을 위해 보유중인 자기주식 300,000주 소각을 결의 하였으며, 소각 예정일은 2025년 12월 12일 입니다.

- 상기 기말수량에는 소각예정주식수 300,000주가 포함되어 있습니다.

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로 주가 안정 및 주주가치를 위해 자기주식 소각예정이며, 이와 관련하여 2025년 12월 05일에 '기업가치제고계획(자율공시)' 공시를 진행하였습니다. 자세한 사항은 당사 공시 내용을 참고하시길 바랍니다.

※ 관련 공시 : 기업가치제고계획(자율공시정)((2025년 이행현황)) 참조

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 지난 25년동안 사용되는 다양한 폼팩터용 스페셜티 필름 소재를 첨단 반도체 패키징, OLED, 회로기판 등에 공급하고 있는 국내 필름소재 선두 기업입니다.

당사는 현재 영위하고 있는 핵심 기술력과 역량을 차세대 성장산업인 AI 반도체, 폴더블 디스플레이, 2차전지 및 전장사업에 적용하고자 많은 R&D를 진행해왔습니다.

당사가 차세대 성장산업에서 기술적 우위 및 생산 경쟁력을 확보하기 위해서는 지속적인 투자가 필수적입니다. 이에 신규 사업 진출과 기존 사업의 발전을 통해 중장기 성장 기반을 구축하기 위한 안정적인 투자 재원 확보는 무엇보다 선제적으로 이루어져야 합니다.

현재까지 당사는 기존 사업을 통해서 얻어온 영업이익과 금융기관 차입 등을 통해 자금을 확보해 왔습니다. 그러나 최근 2차전지 등 차세대 신규 소재사업에 대한 투자가 증가하면서 차입금 규모가 확대되어, 금융비용 부담이 증가하고 있습니다.

신규 사업에 대한 투자는 안정적인 자금조달 구조를 바탕으로 이루어져야 하기 때문에 부족한 자금을 금융차입으로만 진행할 경우, 자금조달 구조는 불안정한 구조를 가지게 될 것이라는 한계가 점차 명확해지고 있습니다.

이에 당사는 지속적인 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

[검토 기준]

당사는 위 5가지의 자금조달 방식을 검토한 결과, 자금조달 방식의 다각화 측면에서 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.

교환사채 발행은 상기 표에 명시된 바와 같이  타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고  판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

1-1) 여타 자금조달 방법 검토 내용

1-2) 당사 금융기관 차입금 현황(별도 기준)

금융기관 차입을 통한 조달 시 담보 여력에 따라 신용 또는 추가 담보 제공이 요구될 수 있으며, 이 경우 적용 금리가 상승할 가능성이 높습니다.

1-3) 당사 보유 타법인 출자현황

1-4) 2022년 이후 당사 주요 현금흐름(별도 기준)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 현재 영위하고 있는 핵심 기술력과 역량(제조, 생산 노하우 등)을 차세대 성장산업인 AI 반도체, 폴더블 디스플레이, 2차전지 및 전장사업에 적용하고자 많은 R&D를 진행해왔으며, 이를 바탕으로 2차전지 배터리의 화재 안정성을 극대화 시키는 면압패드와 차새대 디스플레이 및 자동차 전장의 핵심 필름소재로 조명받고 있는 OCA 소재에 대한 1단계 투자를 계획하고 있습니다.

이를 위해 당사는 2026년말 또는 2027년 상반기 본격적인 양산을 목표로 총 249억 원 규모의 1단계 설비 투자를 계획하고 있으며, 이에 필요한 재원을 확보하고자 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.

'전기차 배터리용 면압패드' 사업은 당사가 기존에 영위하지 않았던 신규 사업 분야입니다. 당사는 고성장 산업인 2차전지 분야로의 진출을 통해 회사의 매출 구조를 다각화하고, 미래 성장 동력을 확보함으로써 주주가치를 제고하기 위한 전략적 확장을 지속적으로 모색해 왔습니다. 이에 당사는 기존에 보유한 고도의 필름 코팅 및 점접착 기술력을 2차전지 분야에 접목하였으며 전기차 배터리 모듈의 안전성을 좌우하는 핵심 소재인 면압패드 시장 진출을 결정하였습니다. 전기차 시장의 폭발적인 성장세와 함께 배터리 안전성에 대한 요구가 높아짐에 따라 면압패드의 수요 역시 급증할 것으로 예상됩니다. 당사는 이번 전용 설비 투자를 통해 독자적인 생산 체계를 구축함으로써 진입 초기 단계인 면압패드 시장에서 기술적 우위를 확보하고 안정적인 공급 능력을 기반으로 시장 점유율을 빠르게 확대해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 차세대 디스플레이의 핵심 소재인 OCA(Optical Clear Adhesive)에 대한 투자를 병행할 계획입니다. OCA는 광학적 특성이 매우 중요하여 미세한 두께 편차나 결함이 완제품의 품질을 좌우하는 고부가가치 소재입니다.

최근 주요 고객사의 폴더블, IT 및 전장용 디스플레이 사양이 고도화됨에 따라, 기존 설비로는 대응하기 어려운 초정밀 공정 능력이 요구되고 있습니다. 이에 당사는 OCA 전용 신규 자동화 설비와 정밀 검사 장비를 도입하여 수율을 획기적으로 개선하고 원가 경쟁력을 확보하고자 합니다. 이는 단순한 생산 능력 확대를 넘어, 글로벌 고객사의 엄격한 품질 기준을 충족시키고 차세대 폴더블, IT 및 전장용 디스플레이 소재 시장에서의 점유율을 확대하기 위함입니다.

현재 당사는 2025년 3분기 별도기준 약 813억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있어 유동성은 안정적으로 유지되고 있습니다. 그러나 2025년 3분기 별도기준 당사가 보유한 차입금 규모가 약 1,705억 원에 달해 현금성 자산을 상회하고 있다는 점은 향후 대규모 투자를 집행하는 데 있어 재무적인 부담 요인으로 작용하고 있습니다.

보유 현금 전액을 설비 투자에 투입할 경우, 예측 불가능한 대외 변수에 대응할 수 있는 유동성 완충지대가 사라져 재무 안정성이 저해될 우려가 있으며, 기존 차입금 규모가 이미 상당한 수준이기에 금융기관을 통한 추가 차입은 이자 비용 부담을 가중시켜 수익성을 악화시킬 위험이 큽니다. 더불어, 신규 사업 진출에 따른 예측 불가한 대규모 자금 지출이 발생할 수 있어 충분한 유동성 확보가 필요한 시점입니다.  

따라서 당사가 '글로벌 첨단 소재 전문 기업'으로 도약하기 위한 중장기 성장 기반을 공고히 하고, 향후 수년간의 시설자금과 운영자금이 크게 소요될 것으로 예상되는 시점에서 투자 재원을 적시에 확보하기 위해서는 충분하고 안정적인 투자 재원의 추가 확보가 필수적입니다.

한편 최근 국내 자본시장의 재평가 흐름과 금융시장의 풍부한 유동성이 이어지고 있어, 현재 시점은 금융비용 부담을 최소화하면서 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 우호적 환경이라고 판단하고 있습니다. 국내 시장의 긍정적 재평가 기조와 당사의 성장 사이클이 맞물린 지금이 자금 조달의 최적기라고 판단하여, 이에 본 교환사채 발행을 결정하였습니다.

2-1) 교환사채 조달자금의 사용 계획

2-2) 시설 및 설비 구축 자금

주) 상기 표는 당사에서 면압패드 및 OCA 시설 및 설비 자금으로 사용 예정인 전체 자금의 계획이며, 금번 교환사채를 통해 조달한 자금의 사용 상세 계획은 "조달자금의 구체적 사용 목적"을 참고하시길 바랍니다.

[면압패드 시설자금]

면압패드 시설자금은 총 125억원으로 예상하며, 이중 100억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 면압패드 시설자금은 핵심 공정인 실리콘 발포 전용 코팅 설비 투자를 시작으로, 코팅 원단의 Sheet화 또는 Chip화 전용 설비, 각 공정 간 이송 설비 및 공정관리 설비를 순차적으로 투자할 예정입니다. 이를 통해 전기차 배터리 모듈과 팩 구조에 최적화된 면압패드 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 전용 생산 체계를 구축하고자 합니다.

또한, 신규 설비 도입에 따른 유휴 공간 확보가 필요함에 따라, 기존 설비 배치와 물류 동선을 재검토하고, Layout 정리 및 설비 재배치 작업을 추진할 계획입니다. 이 과정에서 발생하는 설비 이전비용 등 부대비용 또한 금번 투자 범위에 포함하여 집행할 예정입니다. 공정 간 동선을 단축하고, 원·부자재 입고부터 출하까지의 리드타임을 단축함으로써 전체적인 운영 효율을 개선할 것으로 기대하고 있습니다.

[OCA 시설자금]

OCA 시설자금은 총 124억원으로 예상되며, 이중 78.8억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. OCA 전용 설비 도입을 통해 공정 효율과 원가 및 품질 경쟁력을 강화하고 수율을 제고함으로써, 주요 고객사 요구에 부합하는 안정적인 공급 능력을 확보하고자 합니다.

향후 고객 및 시장 확대가 예상됨에 따라, 이에 선제적으로 대응하기 위한 충분한 생산능력도 함께 확보할 계획이며, 공정관리 설비와 연계한 정밀 검사 체계를 통해 품질 데이터를 축적 및 분석함으로써, 향후 공정 최적화와 불량률 개선에도 활용할 방침입니다. 아울러, OCA 제품은 광학 특성이 중요한 제품으로, 미세 두께 편차 및 외관 결함이 최종 제품의 성능과 신뢰성에 직접적인 영향을 미치므로, 품질 관리를 강화하기 위하여 정밀 검사 장비 도입을 병행할 예정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 35.02%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 행사가능한 의결권은 33.88% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다.

따라서 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.14% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, 신규사업 진출과 기존 사업 경쟁략 강화를 위한 시설자금 확보 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 633,267주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 기본주당이익를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 2024년 별도기준 기본주당이익는 4,099원, 2025년 별도기준 연환산 기본주당이익은 3,804원이 산정되었으나, 금번 교환사채 발행 및 전량 교환청구시로 자사주 633,267주 소각 시, 2024년 기본주당이익는 4,237원, 22025년 별도기준 연환산 기본주당이익은 3,937원입니다. 자사주 소각 시 기본주당이익가 개선되었음을 확인할 수 있습니다. 다만, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 기본주당이익 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.  이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 633,267주로 발행주식총수의 3.13%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 부재한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 130%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.

한편, 본 교환사채에는 발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 조항이 존재하나, 중도상환청구권을 행사하는 경우에도 당사는 회사의 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 매각행위를 수행하지 않을 예정입니다. 즉, 콜옵션 행사를 통하여 당사가 교환대상주식이었던 자기주식을 재보유하게 되더라도, 해당 자기주식을 이용하여 최대주주 등의 지분율 확대 행위 등을 수행하지 않을 것입니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 신규 사업 진출 및 기존 주력 사업 경쟁력 강화에 따른 시설 및 설비 투자자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 키움증권㈜ 입니다.

[면압패드 시설자금]

면압패드 시설자금은 총 125억원으로 예상하며, 이중 100억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 면압패드 시설자금은 핵심 공정인 실리콘 발포 전용 코팅 설비 투자를 시작으로, 코팅 원단의 Sheet화 또는 Chip화 전용 설비, 각 공정 간 이송 설비 및 공정관리 설비를 순차적으로 투자할 예정입니다. 이를 통해 전기차 배터리 모듈과 팩 구조에 최적화된 면압패드 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 전용 생산 체계를 구축하고자 합니다.

또한, 신규 설비 도입에 따른 유휴 공간 확보가 필요함에 따라, 기존 설비 배치와 물류 동선을 재검토하고, Layout 정리 및 설비 재배치 작업을 추진할 계획입니다. 이 과정에서 발생하는 설비 이전비용 등 부대비용 또한 금번 투자 범위에 포함하여 집행할 예정입니다. 공정 간 동선을 단축하고, 원·부자재 입고부터 출하까지의 리드타임을 단축함으로써 전체적인 운영 효율을 개선할 것으로 기대하고 있습니다.

[OCA 시설자금]

OCA 시설자금은 총 124억원으로 예상되며, 이중 78.8억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. OCA 전용 설비 도입을 통해 공정 효율과 원가 및 품질 경쟁력을 강화하고 수율을 제고함으로써, 주요 고객사 요구에 부합하는 안정적인 공급 능력을 확보하고자 합니다.

향후 고객 및 시장 확대가 예상됨에 따라, 이에 선제적으로 대응하기 위한 충분한 생산능력도 함께 확보할 계획이며, 공정관리 설비와 연계한 정밀 검사 체계를 통해 품질 데이터를 축적 및 분석함으로써, 향후 공정 최적화와 불량률 개선에도 활용할 방침입니다. 아울러, OCA 제품은 광학 특성이 중요한 제품으로, 미세 두께 편차 및 외관 결함이 최종 제품의 성능과 신뢰성에 직접적인 영향을 미치므로, 품질 관리를 강화하기 위하여 정밀 검사 장비 도입을 병행할 예정입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계 및 선정사유

[펀드 상세 내역]

2. 처분주식수

주식회사 이녹스첨단소재 기명식 보통주 633,267주

3. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

4. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 목적으로 하며, 자기주식의 실제 처분은 교환권 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일인 2025년 12월 19일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 19일부터 만기일 1개월 전인 2030년 11월 19일까지로, 해당 기간 내 교환청구가 가능합니다. 이에 따라 실제 교환청구 주식수와 교환청구 시점의 당사 발행주식 시가를 현재로서는 확정할 수 없어, 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 산정하기 어렵습니다.

다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 633,267주로 발행주식총수의 약 3.13%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '3. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당 사항 없습니다.