주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 2월 28일 | |
| 회 사 명 : | 롯데렌탈(주) | |
| 대 표 이 사 : | 최 진 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 전파로 88 신원비젼타워 8층 | |
| (전 화) 1588-1230 | ||
| (홈페이지)https://www.lotterental.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR실장 | (성 명) 권 성 율 |
| (전 화) 02-3404-3390 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 7,261,877 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 36,309,388 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 121,901,570,860 |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 90,000,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 29,180 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 29,180 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(주식의 발행 및 배정) | ||
| 9. 납입일 | - | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | - | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2025.02.28 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 발행신주에 대해 1년간 보호예수 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 신주 발행 관련
본 유상증자(이하 “본건 거래”)는 Careena Transportation Group Limited (추후Careena Transportation Group Limited의 계열회사로 변경될 수 있음. 이하 “인수인”)를 상대로 진행되며, 이에 관하여 인수인과 별도의 신주인수계약이 체결될 예정입니다. 납입일은 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 조건으로, 아래 ②항 기재 주식매매계약의 거래종결일에 동시에 진행할 예정이며, 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족되지 않는 경우 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.
① 본 유상증자를 금지하는 법령, 정부기관 명령 또는 기타 법적 조치가 없을 것
② ㈜호텔롯데, ㈜부산롯데호텔 및 Careena Transportation Group Limited 간에 체결될 예정인(구체적인 체결일은 추후 확정) 주식매매계약의 거래종결을 위한 선행조건(공정거래위원회 기업결합 승인 포함)이 모두 성취되었을 것
③ 각 당사자의 진술보장 위반이 없을 것
④ 각 당사자의 확약사항 등에 관하여 중요한 면에서 위반이 없을 것
상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', "11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일' 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정할 예정입니다.
(2) 신주의 발행가액 산정방법
본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(그 날이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가(원 단위 미만은 절상)로 하여 별도 할인율을 적용하지 않고 산정하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 546,750 | 15,664,371,100 | 28,649.97 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 89,233 | 2,627,346,300 | 29,443.66 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 21,982 | 647,230,400 | 29,443.65 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 29,179.10 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 29,179.10 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | - | ||
| 발행가액 | 29,180 | ||
(3) 의무보유에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 1년간 의무보유를 하게 되어 매매가 제한됩니다.
(4) 본 유상증자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(5) 본 유상증자의 내용 및 일정은 향후 진행 상황에 따라 변동될 수 있으며, 주요 사항의 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니하는 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
재무구조 개선, 신사업 추진을 위한 자금 확보 등 기업가치 증대를 위한 경영상의 목적 달성 |
| 【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 신사업 인프라 구축 및 영업자산 구매 | 1년 | 121,902 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 회사채 | 59-1회 | 45,000 | 2023.09.25 | 2025.09.25 | 4.980 |
| 회사채 | 53-2회 | 70,000 | 2020.10.21 | 2025.10.21 | 2.301 |
* 채무상환자금 900억 중 450억은 제59-1회차, 450억은 제53-2회차 상환자금으로 사용 예정입니다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Careena Transportation Group Limited | - | 회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 7,261,877 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Careena Transportation Group Limited |
1 | Chiam Bao Ying, Louisa | - | - | - | Careena Investment Limited |
100.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자에 관한 내용임
주2) 상기 출자자수 및 지분율은 2024년 9월 30일 기준으로 작성됨
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 9월 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 843,203 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 843,366 | 당기순손익 | -166 |
| 자본총계 | -163 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 3 | 감사의견 | - |
주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자에 관한 내용임
주2) Careena Transportation Group Limited는 2024년 중 설립된 회사로, 상기 재무사항은 2024년 9월 30일 기준 별도 재무제표 기준임.
주3) 상기 주요 재무사항은 2024년 9월 30일 기준 환율 1,319.60원/1USD로 산정되었습니다(서울 외국환중개㈜ 고시 환율 사용).