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(주)아이윈 회사합병 결정(소규모합병)

아이윈 · 2026-10-26 06:52 · KOSCOM


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년    10월    26일


회     사     명  : (주)아이윈
대  표   이  사  : 신 규 진
본 점  소 재 지 : 부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110

(전  화) 051-711-2222

(홈페이지)http:// www.iwin.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 대표이사 (성  명) 신규진

(전  화) 051-790-2010


회사합병 결정


1. 합병방법 가. (주)아이윈이 (주)아이윈오토를 흡수합병함
- 존속회사(합병법인) : (주)아이윈(코스닥시장 주권상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : (주)아이윈오토(주권비상장법인)

나. 합병 후 존속회사의 상호 : (주)아이윈
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 - 경영 효율성 강화 및 관리 비용 절감을 통한 기업가치 제고 및 사업 시너지 확대 효과
3. 합병의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 효과

- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)아이윈의 최대주주는 신규진 대표이사(30.92%)이며, 피합병법인 (주)아이윈오토의 최대주주는 (주)아이윈(52.85%)입니다.

- 합병회사 (주)아이윈은 피합병회사 (주)아이윈오토를 흡수합병합니다. 본건 합병 완료시 (주)아이윈은 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인인 (주)아이윈오토는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)아이윈은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 피합병법인 (주)아이윈오토의 주주에게 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사 (주)아이윈의 최대주주 변경은 없습니다.

- 본건 합병 후 존속회사인 (주)아이윈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)아이윈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병법인 (주)아이윈오토의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- (주)아이윈은 본 합병을 통해 소멸회사가 보유하고 있는 자동차 전장용 PCB SMT 조립 전문기술과 축적된 생산 및 품질관리 노하우를 종합적으로 활용하여, 당사의 제조 경쟁력 및 전장제품 개발 역량을 강화하고 향후 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
4. 합병비율 (주)아이윈:(주)아이윈오토 =  1 : 1.2937468
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 -
5. 합병비율 산출근거 1) (주)아이윈(합병법인)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

(주)아이윈의 보통주
가. 기준시가 : 5,879
나. 자산가치 : 11,898
다. 합병가액 : 11,898

(주1) 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 적용하였습니다.


2) (주)아이윈오토 (피합병법인)의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주)아이윈오토의 보통주
가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 15,393
  A. 자산가치 : 22,432원
  B. 수익가치 : 10,701원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :15,393원
- 법인가치 존속회사 49,823,220,042
소멸회사  6,157,200,000
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예
- 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5
외부평가기관의 명칭 회계법인 성실
외부평가 기간 2026년 09월 21일 ~ 2026년 10월 25일
외부평가 의견 본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 아이윈(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 아이윈오토(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 개별재무제표, 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인성실의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 11,898원(주당 액면가액 5,000원)과 13,716~17,608원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 이에 따른 합병법인과 피합병법인 간 합병비율은 1 : 1.1527988~1.4799126으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 1.2937468은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 192,252
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)아이윈오토
주요사업 자동차부품 제조업
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 22,286,273,740 자본금 2,000,000,000
부채총계 14,237,523,588 매출액 34,004,109,903
자본총계 8,048,750,152 당기순이익 296,073,208
- 외부감사 여부 기관명 안경회계법인 감사의견 적정
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사 - 설립연월일 -
본점소재지 - 증권신고서
제출예정일		 -
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2026년 10월 27일
주주확정기준일 2026년 11월 10일
주주명부
폐쇄기간		 시작일 -
종료일 -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2026년 11월 10일
종료일 2026년 11월 24일
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간		 시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간		 시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2026년 11월 26일
종료일 2026년 12월 30일
합병기일 2026년 12월 31일
종료보고 총회일 2026년 12월 31일
합병등기예정일자 2026년 12월 31일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 2027년 01월 17일
11. 우회상장 해당 여부 아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2026년 10월 26일
- 독립(사외)이사* 참석여부 참석(명) 2
불참(명) -
- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자가 50인 미만에 해당하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년 이상의 기간동안 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다.


* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(2) 본건 합병 완료시, 합병회사 주식회사 아이윈은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 주식회사 아이윈오토가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


※ 관련공시
-해당사항 없음


【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


가. 합병 등에 관한 기본사항

(1) 합병의 당사회사

합병존속회사
(합병회사)		 회사명 주식회사 아이윈
본점소재지 부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110
대표이사 신규진
상장 여부 코스닥시장 주권상장법인
합병소멸회사
(피합병회사)		 회사명 주식회사 아이윈오토
본점소재지 충청남도 천안시 서북구 직산읍 군수1길 131
대표이사 신규진
상장 여부 주권비상장법인


(2) 합병의 배경
주식회사 아이윈와 주식회사 아이윈오토의 합병은 인적ㆍ물적 역량, 특히 (주)아이윈오토가 보유하고 있는 ECU 생산 노하우 및 있는 활용하여 시장변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을 강화함과 동시에 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 본 합병으로 인해 주식회사 아이윈은 존속하고, 주식회사 아이윈오토는 소멸합니다.

- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아이윈의 최대주주는 신규진이며 그 지분율은 30.92%입니다.
주식회사 아이윈오토의 최대주주는 주식회사 아이윈이며 그 지분율은 52.85%입니다. 합병 완료 시에도 주식회사 아이윈의 최대주주는 신규진으로 동일합니다.

- 피합병법인인 주식회사 아이윈오토는 합병 후 소멸되나, 합병법인인 주식회사 아이윈이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.

- 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.


(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.

① 현재 합병법인(존속회사)인 (주)아이윈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 선임시 정해진 임기까지 주식회사 아이윈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.
② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)아이윈오토의 이사 및 감사의 지위는 본 합병의 합병등기와 더불어 소멸합니다.

※ 관련법규

【상법】
제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.


【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사)

9.1. “을”의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 만료된다.

9.2. 합병기일 전에 취임한 “갑”의 이사 및 감사는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본건 합병으로 인해 종전의 임기에 영향을 받지 않는다.

9.3. 본건 합병으로 인하여 “갑”에 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 한다.


(6) 합병 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병 등의 형태

① 합병의 방법
합병 존속회사 주식회사 아이윈은 합병소멸회사 주식회사 아이윈오토를 흡수합병하며, 주식회사 아이윈은 존속하고 주식회사 아이윈오토는 소멸합니다.

② 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병 존속회사 주식회사 아이윈은 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당합니다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.


③ 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 아이윈은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 주식회사 아이윈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행되는 경우 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행경과 및 일정

구  분 일  정
이사회 결의일 2026년 10월 26일
주요사항보고서 제출일 2026년 10월 26일
주주확정 기준일 공고 2026년 10월 26일
합병계약일 2026년 10월 27일
주주확정기준일 2026년 11월 10일
소규모합병공고일 2026년 11 월 10일

합병 반대의사 통지

접수기간

 시작일 2026년 11월 10일
종료일 2026년 11월 24일
합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 2026년 11월 25일
채권자 이의제출기간 시작일 2026년 11월 26일
종료일 2026년 12월 30일
합병기일 2026년 12월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일

 2026년 12월 31일
합병등기(해산등기)일 2026년 12월 31일

(주1) 합병회사인 (주)아이윈의 경우 상법 제527조의3 5항에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주2)

증권신고서 제출대상 여부 미대상
제출을 면제받은 경우 그 사유 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자가 50인 미만에 해당하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년 이상의 기간동안 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다.


(9) '합병 등의 성사조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'
「상법」 제527조의3 제4항에 따라 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 당사는 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.


나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병가액에 관한 사항
합병존속회사 및 합병소멸회사의 1주당 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에  대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원, 주)
구분 주식회사 아이윈
(합병법인)		 주식회사 아이윈오토
(피합병법인)
가. 기준시가 (주1) 5,879 해당사항 없음
나. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 15,393
A. 자산가치 11,898 22,432
B. 수익가치 해당사항 없음 10,701
다. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음
라. 합병가액/1주 (주4) 11,898 15,393
마. 합병비율 1 1.2937468


(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다.

(주3)상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니 하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(2) 합병가액 및 합병비율의 산정에 관한 사항
합병당사회사간 합병가액 및 합병비율의 산정은 외부기관에 의뢰하여 산정하였습니다.

(3) 외부평가에 관한 사항


① 평가기관의 개황
회계법인성실(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아이윈(이하 "아이윈" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아이윈오토(이하 "아이윈오토" 또는 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

② 평가의 개요
평가 계약일자 : 2026년 9월 20일
평  가   기  간 : 2026년 9월 21일 ~ 2026년 10월 25일
제  출   일  자 : 2026년 10월 26일
평 가 회 사 명 : 회계법인성실
대  표   이  사 : 최 성 실
소     재     지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 106, 행진빌딩 301호
평 가 책 임 자 : (직책) 이사     (성명) 이 동 엽  

※합병당사회사 개요

합병당사회사인 주식회사 아이윈과 주식회사 아이윈오토의 개요는 다음과 같습니다.

구 분 합병법인 피합병법인
법인명 주식회사 아이윈 주식회사 아이윈오토
합병 후 존속여부 존속 소멸
대표이사 신규진 신규진
주  소 부산광역시 기장군 장안읍
장안산단9로 110		 충청남도 천안시 서북구 직산읍 군수1길 131
설립연월일 1999년 2월 6일 2001년 5월 14일
납입자본금(주1) 20,938백만원 2,000백만원
자산총액(주1) 91,221백만원 23,235백만원
결산기 12월 31일 12월 31일
법인구분 코스닥상장 -
발행주식 종류 및 수(주2) 보통주 4,187,529주
(자기주식 217,795주)		 보통주 400,000주
(자기주식 40,000주)


③ 평가의 결과


합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

구분 주식회사 아이윈
(합병법인)		 주식회사 아이윈오토(피합병법인)
최소치 최대치
기준시가 5,879 해당사항 없음 해당사항 없음
본질가치 해당사항 없음 13,716 17,608
- 자산가치 11,898 22,432 22,432
- 수익가치 해당사항 없음 7,906 14,393
상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
합병가액 11,898 13,716 17,608
합병비율 1 1.1527988 1.4799126


(Source: 회계법인성실 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조 의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 적용하였습니다.

④ 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

⑤ 외부평가업무품질관리규정 준수여부
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 (2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인성실의 "자본시장법에 따른 외부 평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

⑥ 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 사업계획이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거 로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적 치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.


당 법인은 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니 다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금 융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있 습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2026년 10월 26일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수 정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병 법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니 다.

다. 합병의 요령

(1)  신주의 배정

① 신주배정 내용
존속회사인 주식회사 아이윈은 합병기일의 현재(2026년 12월 31일) 소멸회사인 주식회사 아이윈오토의 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 합병신주를 교부,발행할 예정입니다.

- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 12월 31일
- 합병 신주 상장예정일 : 2027년 1월 17일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 아이윈의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

③ 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 아이윈오토가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 의미)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.


④ 신주의 이익배당기산일
회사는 배당기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 주식회사 아이윈과 주식회사 아이윈오토가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.


※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>


합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 상장일에 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 아이윈의 종가를 기준으로계산된 금액을 합병신주의 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
이로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 관련 법규인 상법 제341조의4에 따라 처분 또는 소각할 예정입니다.

※ 관련 법규

[상법]
제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1. 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우
2. 회사가 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원       보상의 목적으로 활용하는 경우
3. 회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제      도 실시의 목적으로 활용하는 경우
4. 회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령에서 정하는 바      에 따라 활용하는 경우
5. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여       필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우
③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다.
④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이     기명날인 또는 서명하여야 한다.
1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적
2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법
3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항
 가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법
 나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
 다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
4. 예정된 보유 기간
5. 예정된 처분 시기


바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호절차
「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.


라. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

합병계약서 상의 선행조건 및 계약 효력 상실 조건

주식회사 아이윈(이하 "갑")
주식회사 아이윈오토(이하 "을")

제12조 (합병의 선행조건)

12.1. 본 계약에 따라 본건 합병에 관한 합병등기를 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 전부 또는 일부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들은 이행하기 위하여 요구되는
    (i) "갑"의 이사회의 본건 합병 승인,
    (ii) "을"의 이사회의 본건 합병 승인 및
    (iii) 본건 합병에 대한 “을” 주주 전원 서면 동의가 이루어지고, 각 당사자의 정관 및 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 본건 합병의 요건들이 중요한 관점에서 충족되었을 것

(2) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하였을 것

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것

(4) 외부평가기관으로부터 합병가액의 적정성에 관한 평가의견서를 수령하였을 것(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 등)

(5) 한국거래소와의 사전협의를 통하여 본건 합병이 우회상장에 해당하지 아니함이 확인되었을 것


제14조 (계약의 효력 발생 및 해제)


14.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병등기 완료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2)  본건 합병에 관한 (i) "갑" 의 이사회 승인 또는 (ii)"을"의 주주전원의 서면동의를        얻지 못하는 경우


14.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.


(2)  합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

존속회사인 (주)아이윈은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로  갈음할 수 있습니다. 하지만 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(3) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

① 합병신주 상장예정일

(주)아이윈은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2027년 1월 17일 상장될 예정입니다.

② 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병신주를 교부받을 (주)아이윈오토의 주주는 합병신주(보통주) 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하므로 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계
 

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
당사는 (주)아이윈오토를 종속기업으로 분류하고 있습니다.

② 임원간 상호겸직이 있는 경우

성  명 (주)아이윈 (주)아이윈오토
신규진 대표이사 대표이사
배세현 미등기임원 사내이사


③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
본 보고서 제출일 현재, (주)아이윈의 최대주주 신규진은 (주)아이윈오토의 대표이사로 특수관계인에 해당합니다.


(2) 당사회사간의 거래내용


① 당사회사 간의 매입ㆍ매출거래 및 영업상 채권.채무,  미지급금.미수금

(단위 : 천원)
회사명 거래내용 금 액
(주)아이윈오토 용역수수료(잡이익) 400,000
임대수익 27,000
매입(비용) 23,483,282
이자비용 9,767
매입채무 6,851,538
기타지급채무 43,938
임대보증금 100,000
기타수취채권 53,669


② 당사회사간의 출자내역
                                                                                                         (단위 : 원)

출자회사 피출자회사 계정과목 주식수 지분율 취득원가
(주)아이윈 (주)아이윈오토 종속기업투자 211,399 52.85% 1,413,170,472


③ 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공
                                                                                                        (단위 : 원)

보증종류 보증인 보증상대방 보증제공처 대출명 보고기간말
 대출잔액		 보증대상금액 보증비율 보증금액 보증제공일 보증만기일
대출 연대보증 아이윈 아이윈오토 우리은행 운전자금대출      1,000,000,000      1,000,000,000 120%      1,200,000,000 2023-02-24 2027-01-29


(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
(주)아이윈오토의 대주주는 (주)아이윈으로  상기 (2) 당사회사간의 거래내용
을 참조하시기 바랍니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)아이윈오토에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항


가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭 (주)아이윈오토
설립연도 2001년 05월 14일
법인등록번호 130111-0070431
본점의 주소 충청남도 천안시 서북구 직산읍 군수 1길 131
대표자 신규진
주요사업 자동차 부품 제조업
임직원수 32명
결산월 12월


나. 사업의 내용
(주)아이윈오토는 자동차부품 제조기업입니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 요약 재무정보

(단위: 원)
과  목 2025 2024 2023
[유동자산] 14,303,376,322 12,633,331,622 12,469,516,975
[비유동자산] 7,982,897,418 8,005,775,804 9,202,152,801
자산총계 22,286,273,740 20,639,107,426 21,671,669,776
[유동부채] 12,771,351,168 8,952,247,653 13,129,340,415
[비유동부채] 1,466,172,420 3,934,182,829 636,031,165
부채총계 14,237,523,588 12,886,430,482 13,765,371,580
[자본금] 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000
[이익잉여금] 5,753,620,832 5,457,547,624 5,611,168,876
자본총계 8,048,750,152 7,752,676,944 7,906,298,196
매출액 34,004,109,903 35,894,926,193 29,504,681,728
영업이익(손실) 189,251,023 871,475,547 921,961,681
당기순이익(손실) 426,924,250 13,360,776 839,109,859


라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)아이윈오토 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

마. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)아이윈오토의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명 수  량 지분율(%) 비  고
(주)아이윈     211,399 52.85 합병회사
신광진     148,601 37.15 특수관계인
(주)아이윈오토      40,000 10.00 자기주식


바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)아이윈오토에 재직 중인 임직원은 총32명입니다.

사. 계열회사 등에 관한 사항
  - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
  - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
  - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(3) 제재현황
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.


거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.

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