(주)메타랩스 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1)

(주2)

(주3)

8) 합병 주요일정

(주4)

8) 합병 주요일정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 (주)메타랩스가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)메타랩스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주)메타랩스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.

3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 (주)메타랩스가 피합병회사인 (주)메타에스앤씨를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)메타에스앤씨는 CRM 및 부동산임대업을 주사업으로 영위하는 (주)메타랩스의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.
본 합병은 무증자 합병이며 합병완료 후 (주)메타랩스의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)메타랩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 상대방회사의 개요
하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태

① 합병의 방법
합병회사인 (주)메타랩스가 피합병회사인 (주)메타에스앤씨을 흡수합병하며, (주)메타랩스는 존속하고 (주)메타에스앤씨는 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
상법 제527조의3에 따라 (주)메타랩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 (주)메타랩스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병등의 성사 조건
하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병비율 및 그 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거
존속회사인 (주)메타랩스는 소멸회사인 (주)메타에스앤씨의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② (주)메타랩스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)메타랩스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)메타에스앤씨를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)메타에스앤씨의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)메타랩스가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, (주)메타에스앤씨는 (주)메타랩스가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.

② 임원간의 상호겸직

③  일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
(주)메타에스앤씨는 (주)메타랩스가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
(주)메타에스앤씨는 CRM 및 부동산임대업을 주사업으로 영위하는 (주)메타랩스의 완전자회사(종속회사)입니다.

2) 당사회사간의 거래내용

① 담보제공
(1) 채무보증내역

(2) 차입 및 대여 내역

② 매입 및 매출 거래
- 해당사항 없음.

③ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

④ 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

⑤ 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

⑥ 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
- 해당사항 없음.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)메타랩스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 (주)메타랩스 및 (주)메타에스앤씨가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
(주)메타에스앤씨는 CRM 및 부동산 임대업을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
- 해당사항 없음.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

- 적정
우리는 주식회사 메타에스앤씨(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2025년 12월 31일과 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2025년 12월 31일과 2024년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)메타에스앤씨의 이사회는 총 4인의 이사 로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)메타에스앤씨의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)메타에스앤씨의 임직원은 총 34명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)메타에스앤씨의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 (주)메타랩스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음.

3) 제재 현황
- 해당사항 없음.