회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 B2B사업부문(이하 “분할대상부문” 또는 “분할대상사업”이라 한다)을 분할하여 새로운 회사(이하 “신설회사” 또는 “분할신설회사”라 한다)를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 또한 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2)분할 기일은 2012년 6월 1일로 한다. 단, 분할되는 회사의 이사회 결의로서 이를 변경할 수 있다. (3)상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4)분할되는 회사와 신설회사가 모두 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무에 대하여 분할되는 회사의 변제 기타 출재로 신설회사가 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사는 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무에 대하여 신설회사의 변제 기타 출재로 분할되는 회사가 공동면책이 된 때에는 신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5)분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공？사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. (7)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공？사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (8)신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1)분할되는 회사인 ㈜이크레더블이 영위하는 사업 중 전자상거래의 일부 사업부문인 B2B사업부문(B2B e-Marketplace 서비스)을 분할하여 사업부문의 전문성 제고 및 경영효율성 강화를 통해 주주가치를 극대화한다. (2)각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구함과 동시에 잠재적 이해상충의 문제를 해소한다. (3)각 사업부문을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 경쟁력을 제고한다. (4)2010년 9월 1일 금융위원회가 ㈜이크레더블에 대하여 신용조회업을 허가하면서 부가한 허가 조건(B2B부문의 분리운영)을 이행한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1)분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상 재산”이라 한다)를 신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (2)분할로 인한 이전대상 재산은 2011년 12 월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 재산으로 하되, 그 외에 2012년 6월 1일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 한다. (3)분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖의 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 전항의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)이크레더블 | |
| 자본금(원) | 6,146,800,000 | ||
| 주요사업 | 정보서비스 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (주)이크레더블네트웍스(가칭) | |
| 자본금(원) | 1,500,000,000 | ||
| 주요사업 | 전자상거래업 중 B2B e-Marketplace 서비스 | ||
| 재상장 여부 | 아니오 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2012-05-29 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2012-06-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2012-06-01 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-04-16 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1)분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2012년 5월 29일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. ①분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 ②분할일정 ③분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④분할 전후의 재무구조 ⑤분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음한다. (3)회사 간의 인수.인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수？인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (4)종웝원 승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |