서울바이오시스(주) 신주인수권부사채권발행결정(제2회차)

가. 본 사채의 사채권자가 신주인수권을 행사하기 전에 발행회사가 (ⅰ) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ⅱ) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유로 인한 행사가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ⅱ)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

   조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액(주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 “0”. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 경우 전환가격 또는 행사가격)

D: 시가

다만, 위 산식 중 (ⅰ) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ) “신발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 (ⅲ) “1주당 발행가액”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (ⅳ) “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 모두 행사되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 이 때 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.  

라. 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 행사가액을 조정하지 않는다.

마. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 행사가액으로 한다. 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

[사채의 중도상환에 관한 사항]

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 어떠한 경우에도 요구할 수 없다. 본 사채의 신주인수권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년12월22일을 의미하며, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급일을 포함함)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 중도상환되는 날을 이하“중도상환일”이라 함), 이 경우 발행회사는 해당 중도상환일에 중도상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 연체이자(이하 총칭하여“중도상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 그 경우 중도상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

다. 발행회사는 중도상환일에 원리금지급장소에서 사채권자에게 중도상환금액을 지급하여야 한다.

라. 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 중도상환하는 경우, 발행회사는 해당 중도상환일 10일 전에 해당 사채의 중도상환에 관한 사항을 사채권자들 및 한국예탁결제원에 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하“중도상환 통지일”이라 함)하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 신주인수권이 행사되지 않은 미행사 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 중도상환통지일과 중도상환일 사이에 신주인수권 행사가 있는 경우 사채권자의 신주인수권 행사가 우선한다.