(주)칩스앤미디어 교환사채권발행결정(제3회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 포스코금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 지속적인 엔지니어 인력 확보 및 핵심 IP 내재화를 통한 연구개발 역량 강화를 통해 기술 경쟁력을 제고하고 외형 성장을 도모해 왔으며, 현재 반도체 산업은 IP, 알고리즘, SoC 설계자산, 시스템 솔루션 등 복합 기술 융합 중심으로 급속히 재편되고 있습니다. 이에 따라 당사는 Video IP 기술 및 NPU 기술 외에 당사 기존 기술과 시너지를 창출할 수 있는 설계자산, 알고리즘, 반도체 관련 핵심 기술을 확보하는 것이 중장기 성장의 필수 요건으로 판단하고 있습니다.

해당 전략을 실현하기 위한 효율적인 방안으로 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다.

<판단 기준>
(1) 신속한 조달 가능성
자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.

(2) 기존 주주 지분 희석 최소화
자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과는 달리, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크를 원천적으로 차단할 수 있는 수단입니다.

(3) 조달비용 효율성
교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 구조화되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있는 구조적 장점이 있습니다.

(4) 시장 영향 최소화
대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.

(5) 재무구조 안정성 유지
교환사채는 회계 및 재무구조 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 투자 목적에 부합하는 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 악화를 수반할 수 있으나, 교환사채는 전환·교환 가능성이 내재된구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.

당사는 위 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 타자금 조달 방법과의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안별 검토 사항>

- 해당사항 없습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

최근 영상 기반 AI(인공기능) 연산 수요가 급증하는 가운데, IoT(사물인터넷), 카메라, 자동차, 모바일, XR(확장현실) 등 주요 전방 시장에 적용할 수 있는 반도체 설계자산에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 초고화질 비디오 처리 기술에 대한 요구가 스마트폰과 TV를 중심으로 자동차 인포테인먼트 시스템, 자율주행차, 영상보안카메라, 데이터센터, 드론, 로봇, 스포츠캠 등 여러 산업으로 확대되고 있으며, 기술 도입을 통한 신속한 제품 출시로 신시장을 선점하려는 반도체 칩 회사와 자체 칩을 기획하는 IT플랫폼, 서비스 기업들의 전략이 당사에 많은 기회를 줄 것으로 예상하고 있습니다.

최근 당사는 국내외 데이터센터의 서버용 GPU(Graphic Processing Unit), NPU(Neural Processing Unit) 칩, 엣지 디바이스용 NPU 칩 등 기타 AI (Artificial Intelligence)칩을 기획하는 고객사에게 당사의 비디오코덱 IP를 제공하여 인공지능 기술의 조력자 역할을 하고 있습니다.

당사는 이러한 시장 환경에서 당사는 최근 산업 환경을 반영하여, AI 알고리즘 파트너들 및 글로벌 팹리스 업체들과 AI 네트워크 솔루션을 개발하고 있습니다. 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였으며 신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화 등 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.

<필요 투자금 규모>
당사는 기술 집약적 구조의 반도체 IP 기업으로, 전체 임직원 중 엔지니어 인력이 약 80%를 차지하고 있습니다. 2025년 9월 기준 약 75명의 엔지니어가 재직 중이며, 특히 하드웨어 엔지니어 인력은 시장 내 공급이 제한적인 반면 인건비 수준이 높아 신규 채용에 상당한 비용과 시간이 소요되는 실정입니다.

이와 같은 인력 수급 환경을 고려할 때, 현재 인력만으로는 중장기 IP 포트폴리오 확장과 기술 경쟁력 강화에 한계가 존재합니다. 이에 따라 당사는 신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화 등을 포함한 개발 역량 강화를 위해 약 200억 원 규모의 투자 자금이 필요하다고 판단하고 있습니다.

현재 당사가 보유하고 있는 가용 유동자산은 아래와 같습니다.
· 금융기관 예치금: 약 280억 원
· 현금 및 현금성자산: 약 80억 원
· 합계 보유 유동자금: 약 360억 원

신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화에 대한 전략적 투자를 위해 필요한 금액예상 규모는 200억원입니다. 당사의 주요 사업인 시스템 반도체 개발 후 판매의 특성상 개발 후 매출액 발생을 통한 비용 회수까지 장기간이 소요될 수 있다는 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 합니다.

이에 따라, 당사의 유동성 금액 360억원 중 당사 보유 내부자금 260억원을 제외하고, 잔여 100억원과 금번 교환사채 발행으로 조달한 100억원, 총 200억원을 선제적 투자를 위한 자금으로 사용하고자 합니다.

금번 교환사채 발행으로 조달 예정인 100억 원의 구체적 사용 목적 및 집행 시기는 다음과 같습니다.

[자금 조달로 인한 반도체 설계 자산 사업 영역 확대]

1) 현재 사업구성

2) 확장 가능 영역

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 35.5%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 34.7% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.9% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, IP 포트폴리오 확장을 위한 연구개발비 확보 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 511,744주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 476원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 146원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 488원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 149원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 511,744주로 발행주식총수의 2.40%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 17일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 24개월이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.

한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다.  또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.