(주)슈프리마에이치큐 (정정)자기주식 처분 결정

[주1] 정정 후

[주2] 정정 후

[주3] 정정 후

[주4] 정정 후

당사는 과거 자기주식보고서 작성 당시에는 자기주식의 처분 또는 소각에 대한 계획을 보유하고 있지 않았으며, 당시 공시는 해당 시점에서의 경영 판단을 반영한 것입니다.

자기주식 소각과 관련된 상법 개정안 발의 이후, 당사는 보유하고 있던 자기주식에 대하여 소각을 포함한 다양한 활용 방안을 검토한 결과, 기존에 지속해 오던 문화예술 분야 사회공헌 활동을 보다 체계적으로 추진하고, 정부의 문화예술 진흥 및 문화국가 정책 기조에 부합하는 사회공헌 활동을 수행하는 데 있어 자기주식 무상출연 방식이 적합하다고 판단하였습니다.

숨마문화재단은 영리기업과 달리 문화·예술을 통한 공익적 가치 창출을 설립 목적으로 하는 비영리 문화재단으로서, ESG 경영을 별도의 성과지표나 선언 중심의 활동이 아닌, 재단 운영 전반에 내재화된 기본 원칙으로 인식하고 있으며, 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)의 원칙을 자연스럽고 책임 있게 실천할 예정입니다.

이에 따라 재단의 ESG 활동은 기업의 지속가능경영이나 주주가치 제고와는 명확히 구분되며, 재단의 목적사업 수행 과정에서 자연스럽게 실천되는 방향으로 운영될 예정입니다.

환경(E) 분야 계획

숨마문화재단은 문화사업의 특성을 고려하여, 과도한 환경 목표 설정이나 선언적 활동보다는 재단의 사업 운영 과정에서 실천 가능한 친환경적 운영 원칙을 단계적으로 적용할 계획입니다.

전시·교육·문화 프로그램 운영 시 인쇄물 최소화 및 디지털 자료 활용, 재사용 가능한 전시 구조물 및 친환경 소재의 우선적 활용, 문화행사 운영 과정에서 발생하는 폐기물 감축 노력 등 환경 관련 활동을 재단의 규모와 사업 성격에 부합하는 범위 내에서 추진될 예정입니다.

사회(S) 분야 계획

숨마문화재단의 ESG 활동 중 핵심은 문화 접근성 확대와 예술인의 공정한 창작 환경 조성입니다.

문화 소외계층(청소년·노년층·취약계층 등)을 대상으로 한 무료 또는 저비용 문화예술 프로그램 운영, 지역 기반 신진 예술인 및 청년 작가 지원 프로그램 기획, 예술인과의 계약 체결 시 공정한 보수 지급 및 계약 조건의 투명성 확보, 지역사회 및 교육기관과 연계한 문화교육 및 공공 문화 프로그램 운영 등을 통해 숨마문화재단은 문화적 격차를 완화하고 지역사회 문화 인프라 확충에 기여하는 것을 주요 사회적 역할로 설정하고 있습니다.

지배구조(G) 분야 계획

숨마문화재단은 공익성과 투명성을 확보하기 위하여 이사회 중심의 독립적이고 책임 있는 지배구조를 운영할 계획입니다. 이사회 의결을 통한 주요 사업 및 예산 결정, 출연자 및 특수관계인의 이해충돌을 방지하기 위한 내부 규정 운영, 출연자산과 재단 운영의 명확한 분리, 회계 투명성 확보를 위한 외부 회계관리 체계로 재단을 운영할 계획입니다.

숨마문화재단은 신진·신생 예술가에 대한 창작 활동 지원과 더불어, 저소득층을 포함한 문화 소외계층의 문화예술 향유 기회 확대를 주요 목적으로 하는 문화예술 기반의 사회공헌 활동을 추진할 계획입니다. 관련하여 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

①문화예술 창작 및 전시 지원 사업 ②취약계층 문화예술 교육 및 체험 지원 사업 ③한국 전통문화 및 K-food 문화예술 진흥 사업 ④예술인 역량 강화 및 네트워크 구축 사업 ⑤문화예술 연구 및 정책 개발 사업 ⑥지역 문화예술 활성화 및 협력 사업 ⑦기타 목적 달성에 필요한 문화예술 사업

본건 무상출연은 당사의 기존 문화예술 후원 활동을 보다 체계적이고 지속 가능한 형태로 확장하기 위한 취지에서 이루어진 것입니다.

기존 주주 이익에 대한 영향과 관련하여, 본건 무상출연 대상 자기주식 수는 발행주식총수 대비 4.99%에 해당하나, 출연 주식은 자기주식 계좌에서 처분상대방 계좌로 대체 입고되는 방식으로 이루어져 신주 발행에 따른 주식가치 희석은 발생하지 않습니다. 아울러, 해당 주식은 공익법인의 기본재산으로 출연되는 점과 관련 법령에 따라 단기간 내 유통이 제한된다는 점을 고려할 때, 시장 유통 물량 증가에 따른 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편, 당사가 보유 중인 잔여 자기주식 142,140주는 향후 임직원 복지 목적 활용 또는 자기주식 소각 등 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.

-숨마문화재단은 문화분야 전문가인 이사 5인과 감사 1인으로 임원진을 구성하였는데, 그 중 대표(이사장)은 문화예술 지원사업 계획안을 당사에 여러 차례 제시하여 기본재산 출연 결정을 이끌어냈으며, 국제미술교류협회 사무총장, 대한체육진흥회 소마미술관 이사 등을 역임한 바 있는 문화계의 전문가입니다.

나머지 임원진들은, 이사 1인이 당사의 대주주의 특수관계인인 점을 제외하고는 전원이 문화계의 전문가 및 다양한 네트워크를 가지고 있는 인원으로 구성된 제3자에 해당합니다.

관계법령에 따르면 특수관계는 지분율 또는 지배력 요건으로 판단되는데, 숨마문화재단에 출연된 당사의 주식은 재단의 기본재산으로서, 이에 대한 당사의 지분율은 0%에 해당합니다.

지배력 요건 관련해서는, 이사 5인 중 1인만으로는 단독 의사결정권이 인정되지 않는 점, 이사회 과반수 의결권을 갖거나 대표권을 갖지 않는 점, 기본재산 지배권 내지 처분권을 갖지 않는 점을 볼 때, 당사의 대주주 또는 특수관계인이 숨마문화재단을 지배하는 관계는 아니며, 숨마문화재단은 오로지 정관상 문화예술 전시지원 및 취약계층 문화예술 지원을 통하여 예술의 공정성을 실현하고, 모든 사람이 문화 예술을 향유할 수 있는 사회를 만드는데 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

결론적으로, 숨마문화재단은 당사 또는 대주주 및 그 특수관계인이 지배·통제하는 법인이 아니며, 이사 5인 중 1인이 대주주의 특수관계인에 해당하나, 해당 이사는 출연 주식의 관리·처분 의결권 행사에 단독 지배력을 행사할 수 없고, 재단의 재산운용 및 사업결정은 당사와는 독립적으로 재단 이사회를 통해 이루어지는 형태입니다.

당사는 과거 자기주식보고서 작성 당시에는 자기주식의 처분 또는 소각에 대한 계획을 보유하고 있지 않았으며, 당시 공시는 해당 시점에서의 경영 판단을 반영한 것입니다.

자기주식 소각과 관련된 상법 개정안 발의 이후, 당사는 보유하고 있던 자기주식에 대하여 소각을 포함한 다양한 활용 방안을 검토한 결과, 기존에 지속해 오던 문화예술 분야 사회공헌 활동을 보다 체계적으로 추진하고, 정부의 문화예술 진흥 및 문화국가 정책 기조에 부합하는 사회공헌 활동을 수행하는 데 있어 자기주식 무상출연 방식이 적합하다고 판단하였습니다.

숨마문화재단은 영리기업과 달리 문화·예술을 통한 공익적 가치 창출을 설립 목적으로 하는 비영리 문화재단으로서, ESG 경영을 별도의 성과지표나 선언 중심의 활동이 아닌, 재단 운영 전반에 내재화된 기본 원칙으로 인식하고 있으며, 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)의 원칙을 자연스럽고 책임 있게 실천할 예정입니다.

이에 따라 재단의 ESG 활동은 기업의 지속가능경영이나 주주가치 제고와는 명확히 구분되며, 재단의 목적사업 수행 과정에서 자연스럽게 실천되는 방향으로 운영될 예정입니다.

환경(E) 분야 계획

숨마문화재단은 문화사업의 특성을 고려하여, 과도한 환경 목표 설정이나 선언적 활동보다는 재단의 사업 운영 과정에서 실천 가능한 친환경적 운영 원칙을 단계적으로 적용할 계획입니다.

전시·교육·문화 프로그램 운영 시 인쇄물 최소화 및 디지털 자료 활용, 재사용 가능한 전시 구조물 및 친환경 소재의 우선적 활용, 문화행사 운영 과정에서 발생하는 폐기물 감축 노력 등 환경 관련 활동을 재단의 규모와 사업 성격에 부합하는 범위 내에서 추진될 예정입니다.

사회(S) 분야 계획

숨마문화재단의 ESG 활동 중 핵심은 문화 접근성 확대와 예술인의 공정한 창작 환경 조성입니다.

문화 소외계층(청소년·노년층·취약계층 등)을 대상으로 한 무료 또는 저비용 문화예술 프로그램 운영, 지역 기반 신진 예술인 및 청년 작가 지원 프로그램 기획, 예술인과의 계약 체결 시 공정한 보수 지급 및 계약 조건의 투명성 확보, 지역사회 및 교육기관과 연계한 문화교육 및 공공 문화 프로그램 운영 등을 통해 숨마문화재단은 문화적 격차를 완화하고 지역사회 문화 인프라 확충에 기여하는 것을 주요 사회적 역할로 설정하고 있습니다.

지배구조(G) 분야 계획

숨마문화재단은 공익성과 투명성을 확보하기 위하여 이사회 중심의 독립적이고 책임 있는 지배구조를 운영할 계획입니다. 이사회 의결을 통한 주요 사업 및 예산 결정, 출연자 및 특수관계인의 이해충돌을 방지하기 위한 내부 규정 운영, 출연자산과 재단 운영의 명확한 분리, 회계 투명성 확보를 위한 외부 회계관리 체계로 재단을 운영할 계획입니다.

숨마문화재단은 신진·신생 예술가에 대한 창작 활동 지원과 더불어, 저소득층을 포함한 문화 소외계층의 문화예술 향유 기회 확대를 주요 목적으로 하는 문화예술 기반의 사회공헌 활동을 추진할 계획입니다. 관련하여 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

①문화예술 창작 및 전시 지원 사업 ②취약계층 문화예술 교육 및 체험 지원 사업 ③한국 전통문화 및 K-food 문화예술 진흥 사업 ④예술인 역량 강화 및 네트워크 구축 사업 ⑤문화예술 연구 및 정책 개발 사업 ⑥지역 문화예술 활성화 및 협력 사업 ⑦기타 목적 달성에 필요한 문화예술 사업

본건 무상출연은 당사의 기존 문화예술 후원 활동을 보다 체계적이고 지속 가능한 형태로 확장하기 위한 취지에서 이루어진 것입니다.

기존 주주 이익에 대한 영향과 관련하여, 본건 무상출연 대상 자기주식 수는 발행주식총수 대비 4.99%에 해당하나, 출연 주식은 자기주식 계좌에서 처분상대방 계좌로 대체 입고되는 방식으로 이루어져 신주 발행에 따른 주식가치 희석은 발생하지 않습니다. 아울러, 해당 주식은 공익법인의 기본재산으로 출연되는 점과 관련 법령에 따라 단기간 내 유통이 제한된다는 점을 고려할 때, 시장 유통 물량 증가에 따른 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편, 당사가 보유 중인 잔여 자기주식 142,140주는 향후 임직원 복지 목적 활용 또는 자기주식 소각 등 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.

-숨마문화재단은 문화분야 전문가인 이사 5인과 감사 1인으로 임원진을 구성하였는데, 그 중 대표(이사장)은 문화예술 지원사업 계획안을 당사에 여러 차례 제시하여 기본재산 출연 결정을 이끌어냈으며, 국제미술교류협회 사무총장, 대한체육진흥회 소마미술관 이사 등을 역임한 바 있는 문화계의 전문가입니다.

나머지 임원진들은, 이사 1인이 당사의 대주주의 특수관계인인 점을 제외하고는 전원이 문화계의 전문가 및 다양한 네트워크를 가지고 있는 인원으로 구성된 제3자에 해당합니다.

관계법령에 따르면 특수관계는 지분율 또는 지배력 요건으로 판단되는데, 숨마문화재단에 출연된 당사의 주식은 재단의 기본재산으로서, 이에 대한 당사의 지분율은 0%에 해당합니다.

지배력 요건 관련해서는, 이사 5인 중 1인만으로는 단독 의사결정권이 인정되지 않는 점, 이사회 과반수 의결권을 갖거나 대표권을 갖지 않는 점, 기본재산 지배권 내지 처분권을 갖지 않는 점을 볼 때, 당사의 대주주 또는 특수관계인이 숨마문화재단을 지배하는 관계는 아니며, 숨마문화재단은 오로지 정관상 문화예술 전시지원 및 취약계층 문화예술 지원을 통하여 예술의 공정성을 실현하고, 모든 사람이 문화 예술을 향유할 수 있는 사회를 만드는데 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

결론적으로, 숨마문화재단은 당사 또는 대주주 및 그 특수관계인이 지배·통제하는 법인이 아니며, 이사 5인 중 1인이 대주주의 특수관계인에 해당하나, 해당 이사는 출연 주식의 관리·처분 의결권 행사에 단독 지배력을 행사할 수 없고, 재단의 재산운용 및 사업결정은 당사와는 독립적으로 재단 이사회를 통해 이루어지는 형태입니다.