(주)신화프리텍 전환사채권발행결정(제6회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본건 전환사채의 사채권자(이하 “사채권자”)는 본건 전환사채 발행일로부터 2년이 되는 2028년 9월 9일 및 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2. 조기상환지급장소: IBK기업은행 팔용동지점

3. 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4. 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

행사권자는 본건 사채의 발행일 이후 12개월이 되는 2027년 9월 9일부터 발행일 이후 23개월이 되는 2028년 8월 9일까지의 기간 중에 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매매일”)에 인수인들에게 각 인수인이 인수한 본건 사채 인수금액 비율에 따라 본건 사채의 전부 또는 일부를 행사권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가진다. 행사권자가 인수인들에게 콜옵션을 행사할 수 있는 금액은 본건 사채 전자등록총액의 30%(금 육십삼억원(\6,300,000,000))을 한도로 한다(이하 “콜옵션 행사가능수량”). 다만, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)에게 콜옵션이 부여되는 경우, 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 사채의 수량은 본건 사채 발행 당시의 본 인수계약 체결일의 지분율 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

1. 콜옵션 행사방법: 행사권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 행사권자는 매매일의 30일전부터 20일전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 인수인들에게 콜옵션 행사자, 콜옵션의 행사로 본건 사채를 매수하는 자, 콜옵션을 행사하는 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 전자등록금액, 매매대금 및 매매일 등을 서면(이하 “콜옵션 행사통지”)으로 통지하는 방식으로 콜옵션을 행사하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 각 인수인에게 도달한 날에 인수인과 행사권자와 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2. 콜옵션 매매대금: 콜옵션 행사에 따른 매매대금은 콜옵션 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 본건 사채의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연복리 1.0%의 비율로 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다.

3. 콜옵션 매매대금 지급: 행사권자는 콜옵션 행사통지에 기재된 매매일에 인수인이 지정하는 계좌에 즉시 인출 가능한 원화로 송금하는 방법으로 매매대금을 지급한다. 행사권자가 매매일에 콜옵션 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연 10%의 이율에 따른 연체이자를 일할 계산하여 지급하여야 한다.

4. 사채의 인도: 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 행사권자에게 콜옵션 대상 사채를 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다.

5. 의무보유: 인수인들은 본 조에 따른 행사권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 콜옵션 행사일인 2028년 8월 9일(단, 최종 콜옵션 행사기간 종료일인 2028년 7월 20일까지 본 조 제1항에 따른 콜옵션 행사 통지가 없는 경우, 그 종료일), (ii) 콜옵션 행사가능수량 전부에 대해 콜옵션 행사가 있는 경우 해당 매매일 중 먼저 도래하는 날까지 본건 사채 전자등록총액의 30%를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

6. 권리의 순위: 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다. 본 사채에 대한 인수인들의 조기상환청구권이 행사권자의 콜옵션과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권이 우선하며, 행사권자가 인수인의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우 인수인들은 반드시 이에 응하여야 한다.
7. 인수인들이 본건 사채를 양도하는 경우에는 본건 사채의 양수인에 대하여 본 합의에 의한 콜옵션의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

주) 구름-뉴메인 메자닌 신기술투자조합 제1호는 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

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