회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | ㈜엔에스엠 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 오성첨단소재(주)가 (주)엔에스엠을 흡수합병 - 존속회사(합병회사): 오성첨단소재(주) - 소멸회사(피합병회사): (주)엔에스엠 |
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| 2. 합병목적 | 나노(Nano) 합성기술을 이용한 “도전성 및 대전방지 유기 전자재료” 개발하고 이를 사용한 "ESD package, Clean Room Hardware, ESD Plastic" 을 고객 니즈 부합될 수 있도록 적시 적소에 제공함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 0.4440053 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 오성첨단소재(주)와 (주)엔에스엠의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 가. 오성첨단소재(주)의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 오성첨단소재(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 종가(2025년 11월 11일~ 2025년 12월 10일) : 1,509원 - 1주일 가중평균 종가(2025년 12월 04일~ 2025년 12월 10일) : 1,527원 - 최근일 종가(2025년 12월 10일) : 1,519원 - 오성첨단소재(주) 합병가액 : 1,518원 나. (주)엔에스엠의 합병가액 코넥스시장 상장법인인 엔에스엠(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 종가(2025년 11월 11일~ 2025년 12월 10일) : 730원 - 1주일 가중평균 종가(2025년 12월 04일~ 2025년 12월 10일) : 658원 - 최근일 종가(2025년 12월 10일) : 634원 - (주)엔에스엠 합병가액 : 674원 이에 따라 합병비율은 1 : 0.4440053 (오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠)로 결정되었습니다 |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 138,396,779,532 | |||
| 소멸회사 | 14,002,137,016 | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 6,569,947 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 오성첨단소재 주식회사 | |||
| 주요사업 | 특수필름(보호필름), 광학필름 제조 판매업 | ||||
| 회사와 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 297,086 | 자본금 | 44,544 | |
| 부채총계 | 54,214 | 매출액 | 146,409 | ||
| 자본총계 | 242,872 | 당기순이익 | 11,957 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2026-01-27 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2026-01-28 | |||
| 종료일 | 2026-03-03 | ||||
| 합병기일 | 2026-03-04 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2026-03-06 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2026-03-26 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 1. 반대의사의 표시방법 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 12월 11일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 12월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2025년 12월 12일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 11월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 11월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 11월 12일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다 2. 매수청구 방법 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 02월 12일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 3. 접수 장소 - (주)엔에스엠(소멸회사): 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 4. 청구기간 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2026년 2월 19일까지 매수청구를 할 수 있다. - 합병반대의사표시 접수: 2026년 01월 12일 ~ 2026년 01월 26일 - 주주총회예정일자: 2026년 01월 27일 - 주식매수청구권 행사기간: 2026년 01월 27일 ~ 2026년 02월 19일 ※ 합병반대의사통지 접수는 2026년 01월 27일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다. 5. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 6. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일인 2026년 02월 19일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 7. 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 8. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됨. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-12-11 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 불참 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 본 합병은 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 나. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)엔에스엠 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 라. 상기 '8. 합병상대회사' 오성첨단소재(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결재무제표기준입니다. 마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」 제526조 제3항 규정에 의거하여 2026년 03월 04일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 사. 본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다. 아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. 차. 자세한 사항은 향후 오성첨단소재(주)가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | ㈜엔에스엠 | 영문 | NSM CO.,LTD. |
| - 대표자 | 여건수 | ||
| - 주요사업 | 대전방지 플라스틱 제품 제조 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 24,057,251,566 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 312,210,234,796 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 7.71 | ||