에코볼트(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1)정정 전
4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독립접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다.

본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.

(주1)정정 후
4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다.

<합병당사회사의 이사회 구성>

가. 이사회의 구성의 각 이사가 독립성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거

알에프텍은 계열사간 합병과 관련하여 합병당사회사인 당사의 이사회의 각 이사가 독립성을 충족한다는 객관적인 지표를 보유하고 있지 않습니다. 또한 법무법인을 통한 독립성 충족여부를 검토한 바가 없습니다. (참고로 객관적인 지표라 함은 각 회사별로 마련된 체크리스트형식의 독립성 충족 여부 검토서입니다)

그러나 알에프텍 이사회 구성의 각 이사의 독립성은 통상 요구되는 이사의 바람직한 행위에 따라 1) 필요한 정보를 충분히 수집, 조사 검토하고 2) 회사의 최대 이익에 부합한다는 합리적 신뢰를 가지고서 3) 신의성실에 따라 경영상의 판단을 독립된 위치에서 합병을 결정하였습니다. 독립성에 대한 형식성을 갖추고 있지는 못하나 실질적으로 독립적인 판단에 의해 합병 결정이 이루어졌음을 말씀드립니다.

나. 이사회 구성의 각 이사가 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거

금번 계열회사간 합병과 관련하여 참석한 알에프텍의 이사는 대표이사 조경숙, 사내이사 김두인, 사외이사 최영철이며, 참석자는 감사 민경철이 있습니다.

1. 대표이사 조경숙: 대표이사 조경숙은 화일약품(주) 사내이사, (주)금호에이치티 사내이사, (주)에코볼트 회장 (사내이사), (주)이스트버건디 대표이사(사내이사), 오성첨단소재(주) 사내이사(의장) 겸직하고 있습니다. 이는 수 개의 회사에서 발생하는 다양한 문제에 맞닥드려 왔고, 그에 대한 대처와 결정을 오랜 시간 수없이 해 왔습니다. 이는 금번 계열회사간 합병에 대한 이해도가 높아 의사결정 판단에 있어서 전문성 있는 이사로 판단됩니다. 다만, 금번 계열회사간 합병과 관련해서는 상법 398조 이사의 자기거래에 해당되어 의결권을 제한받았습니다.

2. 사내이사 김두인: 사내이사 김두인은 ㈜금호에이치티 각각 대표이사, 오성첨단소재(주) 대표이사, (주)알에프텍 사내이사(2026.03.27 선임)를 겸직하고 있습니다. ㈜금호에이치티에 각자 대표로서 2020년 사내이사로 등기된 이후 7년간 회사를 이끌고 있습니다. ㈜금호에이치티의 주된 사업은 자동차용 LED모듈, 백열전구 등 제조 판매입니다. 이에 따라 동종업종인 피흡수합병회사인 에코볼트㈜에 대한 이해도가 아주 높아 금번 계열회사 간 합병에 대한 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단합니다.

3.사외이사 최영철: 사외이사 최영철은 현재 삼덕회계법인 소속 회계사로서 전문성을 가지고 독립적인 위치에서 본 계열회사 간 합병을 결정하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단합니다.

<이사회가 본 건 계열사 합병을 검토한 시기>
3월 초부터 합병에 대한 의제가 시작되었습니다. 합병의 배경은 에코볼트 경영진이 에코볼트 매출 급락 등 손익 악화에 대한 예상과 이에 대한 해결 방안에서 찾기 위한 배경에서 시작되었습니다.

<본건 계열사 합병에 대한 이사회의 논의 현황>
  알에프텍은 3월초부터 합병에 대해 논의 시작하고, 에코볼트의 사업보고서 제출 이후 에코볼트와의 합병이 당사에 실질적인 주주가치를 이끌어 낼 수 있는지에 대해 자료 수집과 검토, 분석을 통해서 수차례의 논의를 거듭하여 에코볼트와의 합병으로 회사와 주주 가치 제고에 이바지되고. 당사와 주주의 최대 이익에 부합한다는 판단하였습니다.

합병에 대한 논의는 주 1회의 주간 회의와 검토보고서 완료시에 이루어졌으며 주된 안 건은 에코볼트의 사업과 재무에 대해 논의와 동시에 당사와의 시너지 창출 및 당사의 향후 계획에 대해 논의하였습니다. 이러한 의사 결정 과정을 통해서 각 이사들은 객관적인 자료와 전문성에 기인하여 독립된 이사의 위치에서 에코볼트의 합병의 필요성에 대해 서로 공유하고, 유입될 현금이 창출할 수 있는 가치에 대해 동의하여 합병을 결정하게 된 것입니다.

또한, ② 독립접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다.

본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.

<본건 계열사 합병에 대한 이사회의 검토 내용>
본 이사회는 2026년 4월8일 계열회사간 합병 이사회를 열어  제1안 특별위원회 설치 안건, 제2안 외부전문가 선임 안건, 제3안 기타 안 건에 대해 논의하였고 특별위원회 설치와 외부전문가 선임에 대해 반대하여 특별위원회를 설치하지 않고 외부전문가를 선임하지 않았습니다. 이에 대하 내용은  1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - 4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용에 상세 기재되어 있습니다.
 요약하면 계열사간 합병에 해당하나 알에프텍과 에코볼트의 합병은 주주제고가치의 관점에서 볼 때 그 이해상충 크지 않다고 판단하였고, 거래의 공정성인 합병 비율은 자본시장법에 따라 결정되기에 합병의 정당성이 명확하고, 합병의 비율이 적법하고 합병의 절차를 적법하게 진행할 수 있기 때문에 특별위원회설치와 외부전문가 선임에 반대하여 특별위원회를 설치하지 않았고, 외부전문가를 선임하지 않았습니다.
 이에 본 이사회는 합병 결의일 이전에 이해상충사안과 거래 공정성 등에 관한 이사회 별도로 개최하지 않았습니다.

(거래의 공정성)

1. 계열사간 합병의 거래절차의 적정성 검토한 내용 및 결과

각 이사회는 거래절차의 적정성을 검토하여 상법 및 거래소 공시 규정 및 자본시장법에 따라 이사회 결의, 공시, 주주총회, 주식매수청구권 안내, 합병증권신고서 제출을 하기로 하고 그에 따라 합병의 절차를 진행하기로 했다. 계열사간 합병의 거래절차의 적정성 논의 일자는 4월8일 합병에 대한 논의가 완료된 뒤 구두로 진행되었다.

2. 거래목적의 정당성 검토한 내용 및 결과

알에프텍의 거래 목적의 정당성은 회사 성장과 주식 가체의 제고를 위하여 핵심역량사업이 AI향 통신 사업을 진행하기 위해 에코볼트를 흡수합병하여 현금성 자산 1,000억원의 승계하고 사업을 진행하기 위함이고, 에코볼트는 사업이 거의 없어지고 있고, 현금이 많은 상황에서 성장성 있는 회사를 찾아 인수 합병하여 사업의 재편을 하기 위해 노력하였으나 현재 사업의 매출의 하락과 손실의 폭이 가속화 될 것이라고 예측되는 상황에서 합병을 통해 회사의 가치와 주주의 가치 제고에 힘쓰고자 하여 합병의 결정을 이루어 냈다.
알에프텍은 거래목적의 정당성에 대해 에코볼트 사업보고서 공시 이전에는 사업, 재무 분석을 통한 논의를 수시로 논의하였고, 사업보고서 공시 후에는 통합적으로 검토하였다.
 에코볼트는 알에프텍 사업보고서 공시 이전에 2025년 3분기 보고서로 사업, 재무, 산업을 검토 분석해서 토의하였고, 공시 이후에는 각 사업, 산업, 재무 종합하여 합병의 정당성을 검토하여 내부적으로 합병에 동의하였다.  

3. 거래조건의 공정성 내용 및 결과

거래조건의 공정성에 해당하는 합병비율은 자본시장법에 따라 진행하고, 합병신주 외에는 대가를 지급하지 않고, 계약 해제 조건으로서 반대주식매수가액 합계 금액의 상한을 정하는 것에 대해 논의했다.
 거래 조건의 공정성에 대한 논의 일자는 4월8일로 이날 거래조건의 방식을 정한 이후 추가적인 거래조건의 공정성에 대한 논의는 별도로 없었다.

(합병 대안 검토 과정)
4월8일 계열회사 간 합병 이사회에서 지배주주와 일반주주간의 이해상충 가능성이 구조적으로 제기될 수 있음을 인식하고 있다. 검토 결과, 본건 합병은 특정 주주에게 이익을 이전하거나 일반주주에게 불균형한 손해를 부담시키기 위한 거래가 아니라, 양사의 재무적 안정성 강화, 경영자원의 효율적 배분, 장기적 기업가치 제고를 목적으로 하는 거래로 판단했으며 이에 실질적이고 구체적인 이해상충 또는 일반주주에게 부당하게 불리한 사정은 거의 없다고 판단된다. 이에 다른 대안의 검토를 고려하지 않았다.

(주2)정정 전
4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독릭접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다


(주2)정정 후
4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독릭접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다

<일반주주 소통 방안 개요 및 상세 내용>

1.알에프텍

가) 일반주주 의견 반영을 위해 마련한 소통 방안 개요

알에프텍은 본건 합병에 대한 주주총회 개최 이전에 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병의 주요 내용과 이해상충 가능성에 관하여 의견을 제시할 수 있는 소통방안을 마련하고, 접수된 의견을 검토하여 필요한 범위에서 주주총회 설명자료, 공시자료 또는 주주 안내자료 등에 반영하고자 합니다.

본 소통방안은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 효과, 이해상충 가능성 및 주주보호방안에 관하여 충분히 이해하고 의견을 제시할 수 있도록 하며, 알에프텍은 그 의견을 검토하여 설명 보완, 자료 보완, 추가 공시를 하기 위한 절차입니다.

나) 상세 내용

ㄱ. 홈페이지(https://www.rftech.co.kr/)를 통한 질의응답을 통해 일반주주의 의견수렴

- 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병과 관련한 우려, 질문, 반대의견 또는 개선 의견을 제출할 수 있는 공식 창구를 마련했습니다.

- 일반주주의 주요 의견 중 합리적인 검토 필요성이 있는 사항은 이사회 또는 관련 담당부서에 보고하고, 필요한 경우 주주총회 전 설명자료, 공시자료 또는 질의응답 자료에 반영하겠습니다.

ㄴ. 직접 참석이 어려운 일반주주를 위해 합병승인 주주총회에 전자투표 도입 예정

- 일반주주의 소통을 강화하기 위해 6월30일 확정된 권리주주에게 주주서한 및 합병 안내문 발송 예정입니다.

- 일반주주의 문의가 많은 내용을 안내문을 통해 안내할 예정이며, 추가적인 질의 사항은 홈페이지 질의응답과 IR팀에 문의할 수 있도록 할 예정입니다.

2. 에코볼트
가) 일반주주 의견 반영을 위해 마련한 소통 방안 개요

에코볼트는 본건 합병에 대한 주주총회 개최 이전에 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병의 주요 내용과 이해상충 가능성에 관하여 의견을 제시할 수 있는 소통방안을 마련하고, 접수된 의견을 검토하여 필요한 범위에서 이사회 검토자료, 주주총회 설명자료, 공시자료 또는 주주 안내자료 등에 반영하고자 합니다.

본 소통방안은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 효과, 이해상충 가능성 및 주주보호방안에 관하여 충분히 이해하고 의견을 제시할 수 있도록 하며, 에코볼트가 그 의견을 검토하여 설명 보완, 자료 보완, 추가 공시를 하기 위한 절차입니다.

나) 상세 내용

ㄱ. 홈페이지를 통한 질의응답을 통해 일반주주의 의견수렴

-> 당사 대표번호로 유선상으로 주주들의 의견을 반영하고 있으며, 공식 홈페이지(https://ecovoltdynamics.co.kr)에서도 IPR 메뉴에 있는 문의하기를 활성화하여 주주들의 의견을 반영하고 있습니다.

-> 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병과 관련한 우려, 질문, 반대의견 또는 개선 의견을 제출할 수 있는 공식 창구를 마련했습니다.

-> 일반주주의 주요 의견 중 합리적인 검토 필요성이 있는 사항은 이사회 또는 관련 담당부서에 보고하고, 필요한 경우 주주총회 전 설명자료, 공시자료 또는 질의응답 자료에 반영하겠습니다.

ㄴ. 직접 참석이 어려운 일반주주를 위해 합병승인 주주총회에 전자투표 도입 예정

- 일반주주의 소통을 강화하기 위해 6월30일 확정된 권리주주에게 주주서한 및 합병 안내문 발송 예정입니다.

- 일반주주의 문의가 많은 내용을 안내문을 통해 안내할 예정이며, 추가적인 질의 사항은 홈페이지 질의응답과 IR팀에 문의할 수 있도록 할 예정입니다.

<일반주주 보호 방안 개요 및 상세 내용>

가. 알에프텍

알에프텍은 본건 합병과 관련하여 지배주주와의 이해상충 가능성을 고려하고, 일반주주 보호를 위하여 다음 사항을 중심으로 보호방안을 마련하였습니다..

1. 일반주주에 대한 정보 제공을 확고히 하고자 합니다.

합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 합병비율, 합병 후 효과, 주주권 행사 방법 및 예상되는 영향을 충분히 이해하고 판단할 수 있도록 관련 정보를 충실히 제공하겠습니다.

2. 주식매수청구권 등 법령상 주주권 보장에 힘쓰겠습니다.

마찬가지로 합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 본건 합병에 반대하는 주주가 관련 법령에서 정한 요건과 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 그 절차, 기간, 방법, 매수가액 산정 방식 및 유의사항을 안내하겠습니다..

나. 에코볼트

에코볼트는 본건 합병과 관련하여 지배주주와의 이해상충 가능성을 고려하고, 일반주주 보호를 위하여 다음 사항을 중심으로 보호방안을 마련하였습니다..

1. 일반주주에 대한 정보 제공을 확고히 하고자 합니다.

합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 합병비율, 합병 후 효과, 주주권 행사 방법 및 예상되는 영향을 충분히 이해하고 판단할 수 있도록 관련 정보를 충실히 제공하겠습니다.

2. 주식매수청구권 등 법령상 주주권 보장에 힘쓰겠습니다.

합병신고서 효력 발생 이후 에코볼트 본건 합병에 반대하는 주주가 관련 법령에서 정한 요건과 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 그 절차, 기간, 방법, 매수가액 산정 방식 및 유의사항을 안내하겠습니다..

(주3) 정정 전

③ 특별위원회 구성
법무부 가이드라인에 따르면 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있으나, 회사에 따라서는 사외이사가 없거나 매우 적을 수 있고 사외이사의 수는 충분하더라도 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사는 부족할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 외에 지배주주 내지 해당거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 가능하다고 설명하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 사외이사 1인, 외부전문가 3인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다.  

합병당사회사의 각 특별위원회 구성 내용은 다음과 같습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 이력]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 이력]

또한, 법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다.

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 독립성 검토 여부는 다음과 같습니다.

[특별위원회 위원 독립성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 전문성 검토 여부는 다음과 같습니다.

[특별위원회 위원 전문성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검토 결과, 각 특별위원회위원은 합병당사회사와의 이해관계 및 본건 합병과의 이해관계가 없다는 점에서 독립성을 갖추고 있으며, 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 일반주주 보호 관점 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 역량을 균형있게 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 본건 합병의 사후적 특별위원회 위원은 본건 합병을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있다고 판단됩니다.

(주3)정정 후

③ 특별위원회 구성
법무부 가이드라인에 따르면 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있으나, 회사에 따라서는 사외이사가 없거나 매우 적을 수 있고 사외이사의 수는 충분하더라도 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사는 부족할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 외에 지배주주 내지 해당거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 가능하다고 설명하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 사외이사 1인, 외부전문가 3인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 비상설기구입니다.

<특별위원회의 개별위원의 선임에 대한 내용>
가. 알에프텍
알에프텍은 공정성 강화 조치로 사후 특별위원회를 구성하였고 구성 당시에 공정성 강화 조치 중 거래의 정당성인 핵심역량사업을 위해 유동성 자금이 1,000억원의 유입에 대한 사항과 거래의 조건인 합병비율에 대한 사항 그리고 거래절차의 적절성을 확인하기 위하여 회계사 3(사외 이사포함)명과 변호사 1명을 선임하게 되었습니다.

나. 에코볼트
에코볼트는 공정성 강화 조치로 사후 특별위원회를 구성하였습니다. 구성 당시 거래의 정당성을 확인하고 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 평가 하기 위해  인공지능융합대학 첨단컴퓨팅부 전임교수인 김지응 교수와 기계공학과 학사 출신인 윤기업 회계사와 대한변호사협회 상법, 상사특별소위 법제위원인 조장곤 변호사와 금융감독원 법무실장을 지내신 오창진 사외이사가  개별위원으로 선임되었습니다.

합병당사회사의 각 특별위원회 구성 내용은 다음과 같습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 이력]

당사는 이번 합병 절차의 투명성과 독립성을 극대화하기 위해 법률 및 재무·회계 분야의 전문가로 특별위원회를 구성하였습니다. 기업결합 및 지배구조 개편 분야에서 풍부한 자문 경험을 보유한 법률 전문가 1인과, 기업 가치평가 및 세무·회계 검증에 전문성을 가진 회계 전문가 2인을 선임함으로써, 합병의 적정성 검토와 일반주주의 권익 보호를 위한 최적의 전문성을 확보하였다고 판단하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 이력]

선임된 김지응 연세대 전임교수 AI 융합대학 첨단컴퓨팅학부 전임교수로서 전공이 AI통신분야는 아니나 AI 산업에 대한 이해도가 높아 선임되었다. 윤기업 회계사는 기계공학과을 졸업한 회계사로 메카닉 관련된 이해도가 높고 합병의 공정성에 대한 전문성이 있어 선임되었다. 조장곤 변호사는 대한변호사협회 법제위원(상법, 상사특별법 소위)를 지낸 이력으로 합병 뿐 아니라 상법 전반에 대한 전문성을 가지고 있어 선임되었다.

(주4) 정정 전

⑤ 특별위원회 구체적 활동 내용 및 검토 내역

합병당사회사는 본건 합병의 사후적 검토를 충실히 수행하기 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 특별위원회 회의를 진행하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의에서는 본건 합병이 합병당사회사가 계열회사 관계에 있거나 이해관계가 중첩될 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있으므로, 일반적인 제3자간 거래보다 공정성을 보다 신중히 검토할 필요가 있고, 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치로 특별위원회가 설치되었음을 보고하는 것으로 시작하였습니다. 이에 본 특별위원회는 특별위원회 각 구성원이 본건 합병과 관련하여 독립적이고 객관적인 판단을 저해할만한 사정이 없음을 확인하고, 추후 검토 과정에서 이해상충 우려가 확인되는 경우 즉시 특별위원회에 보고하고, 해당 안건의 심의에 의견 개진을 제한하는 등 적절한 조치를 취하기로 합의하였습니다. 또한 특별위원회는 독립적이고 객관적인 검토를 위해 회사에 필요한 자료 제출을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 의견을 구할 수 있음을 확인하였습니다.

제1차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 목적 및 필요성, 본건 합병 추진 배경과 경영상 합리성, 합병당사회사의 사업 내용 및 재무상태, 합병 후 존속회사의 사업 구조 및 재무구조가 주주가치에 미치는 영향, 합병비율 및 합병가액 산정 기준의 적정성 등을 논의하기로 하며 주식회사 알에프텍에 아래와 같은 자료를 요청하였습니다. 특별위원회는 요청한 자료를 검토하고 제출된 자료가 충분하지 않은 경우 추가 질의서 또는 추가 자료 요청서를 회사에 송부하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회 위원들은 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 핵심 쟁점이 될 수 있음에 의견을 모아 특별위원회의 독립성과 전문성을 보강하기 위해 외부 재무전문가 선임을 요청하였으며, 합병 절차, 이사의 충실의무, 이해상충 여부, 주주보호 절차의 적절성과 공정성을 검토하기 위해 법률전문가의 선임도 요청하며 제1차 회의를 마쳤습니다.
 

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제2차 회의]

주식회사 알에프텍의 특별위원회 제2차 회의에서는 요청한 자료에 대한 검토의견을 토대로 본건 합병에 관한 회사 관계자 및 실무 담당자의 질의 응답을 진행하였습니다.

이 외에 특별위원회는 합병당사회사의 재무구조 및 사업구조에 대한 심층적 논의를 진행하였으며, 회사가 제시한 합병의 필요성 및 효과에 대해 논의하였습니다. 또한 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 재무적, 사업적 기대 효과에 대한 내용 및 합병 후 존속회사가 계획 중인 기술 개발 일정 및 사업 재편 계획을 확인하였습니다.

또한, 본건 합병의 합병당사회사가 모두 코스닥시장 상장법인으로 합병비율은 자본시장법 제176조의5에 따라 적정하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며 외부회계법인을 통해 추가적인 적정성 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 외부 자금 조달, 영업양수도, 주식교환/이전 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였으며, 본건 합병이 타 대안거래보다 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 이촌회계법인과 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 이촌회계법인이 본질가치 평가법으로 분석하여 제시한 합병비율 범위는 1:0.3906541 ~ 1:0.4699142로 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 합병비율이(1:0.4053487) 해당 범위 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 법무법인 세종의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다.

검토 결과, 본건 합병은 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사의 현금성 자산 및 경영자원을 승계하여 5G 통신 인프라 모듈 사업 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 양사 간 시너지 창출을 도모하기 위한 거래로 이해되며, 따라서 본건 합병은 귀사의 중장기 사업전략 및 재무구조 개선을 위한 거래로서 경영상 필요성이 인정됨을 확인하였습니다. 또한, 다른 대안들과 비교하였을 때, 본건 합병은 현금성 자산의 포괄승계, 사업주체 일원화, 재무구조 개선 및 경영자원 통합 등 경영상 목적을 달성하기 위한 합리적인 방안이라고 평가하였습니다. 마지막으로 합병당사회사는 특별위원회 설치·운영, 특별위원회 위원들의 독립성 확인, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공 및 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였거나 이행할 예정인 것으로 이해됩니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하였다면 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 판단하였습니다.

주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의]

에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의에서는 위원장이 이사회 결의서 및 관련 자료를 기초로 특별위원회 설치 목적, 권한 범위 및 운영 방식이 명확히 규정되어 있는지 위원들에게 설명하였습니다. 본 특별위원회는 합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 합병과 관련하여 합병소멸회사 및 주주의 이익 관점에서 거래의 공정성과 절차의 적정성을 검토하기 위해 특별위원회가 설치되었음을 확인하였으며, 본 특별위원회는 이사회에 대한 자문기구로서 필요한 자료의 제출을 요청하고, 경영진 및 외부전문가의 보고를 청취하며, 검토 의견을 이사회 결정 사후적으로 이사회에 제시할 수 있음을 확인하였습니다.

특별위원회는 회사의 경영진을 통하여 본건 합병의 추진 배경, 합병 방식, 합병 시점, 이해관계 및 지배주주의 관여 제한 등에 관한 내용을 보고 받았습니다.

특별위원회는 보고 내용을 통해 거래의 기본 구조와 추진 배경을 파악하였으며, 계열회사 간 합병이라는 거래 특성 상 합병 목적, 합병비율, 이해상충 및 거래 절차의 적정성에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 경영진과의 질의 응답 및 토의를 진행하였고, 향후 심층 검토를 위해 필요한 자료의 추가 제출 및 외부 전문가 검토 필요성을 논의하였습니다.

또한, 특별위원회는 제1차 회의에서 합병 목적의 정당성에 관한 예비 검토를 진행하였습니다. 본 예비 검토는 제1차 회의 단계의 잠정 의견에 해당한다는 사실을 분명히 하며, 제2차 회의에서 외부전문가 보고 및 추가 자료를 토대로 심층 검토하기로 합의하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제2차 회의]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제2차 회의에서는 제1차 회의 이후 선임한 외부전문가인 정동회계법인과 법무법인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 중간 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 거래구조 및 절차의 적법성, 공정성 등을 사후적으로 검토하였습니다.

재무전문가 정동회계법인이 분석한 가치평가에 따른 본건 합병비율은 아래와 같습니다.

특별위원회는 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 본건 합병의 합병비율이 재무전문가의 본질가치 평가에 따른 합병비율 범위 안에 있음을 확인하였으며, 본질가치 평가에 관한 추가적인 질의를 진행하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 재무전문가의 최종 가치평가 의견과 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 최종 검토하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회는 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법상 합병가액 산정 방식, 이사회 결의일 전후 주가 변동, 합병 논의 시점의 합병비율 및 이사회결의일 기준 합병비율에 관한 사항을 경영진을 통해 보고 받았으며, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 공정성과 2026년 04월 13일에 이사회결의를 진행하게된 경위와 합리성을  심층적으로 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 보고 자료 및 질의 응답을 기초로 합병가액 및 합병비율의 공정성에 대해 논의하였고, 위원들은 제출된 자료와 설명을 전제로 본건 합병가액이 법령상 산정방식에 부합하고, 지배주주의 이익을 위해 산정되었거나, 특별히 불공정하다고 볼 사안이 확인되지 않는다는 점에 의견을 모았습니다.

이사회 결의일에 따른 합병가액, 합병비율, 지배주주의 합병 후 지분율은 다음과 같습니다.

또한, 외부전문가로 선임된 법률전문가는 상법 및 자본시장법상 합병 절차의 이행 현황, 이해관계 이사 의결권 제한, 자기거래 해당 가능성 검토, 합병계약서 법정 기재사항 충족 여부, 공시 및 증권신고서 제출 절차, 미공개정보 이용 방지 관리 현황을 보고 받고 이에 대한 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 법률전문가의 의견에 기반하여 거래구조 및 절차 공정성을 검토하였으며, 계열회사간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충문제에 대한 논의는 법률전문가의 추가적인 의견을 받아 제3차 회의에서 최종 판단하기로 논의하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 영업양수도, 인적/물적 분할 후 합병, 주식교환/이전, 사업협력 계약 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였습니다.

상기 대안거래 검토 후 위원회는 현 합병 방식이 현재까지 검토된 대안 대비 본건 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 정동회계법인과 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 초안과의 변동사항이 있는지 확인하였으며, 최종적으로 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 정동회계법인이 제시한 최종 합병비율은 제2차 회의에서 제시된 합병비율과 동일하였으며, 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1:0.4053487)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(1:0.4002849 ~ 0.4892949) 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사의 이사들은  회사가 처한 상항, 합병 상대회사의 기술력 및 사업성, 본건 합병으로 인한 시너지 등을 고려했을때 회사 및 주주가치 제고라는 본건 합병의 목적이 정당하다고 판단되며, 합병 절차 역시 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 확인하였습니다.

에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 23일 에코볼트 주식회사 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.


(주4)정정 후
⑤ 특별위원회 구체적 활동 내용 및 검토 내역

합병당사회사는 본건 합병의 사후적 검토를 충실히 수행하기 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 특별위원회 회의를 진행하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의에서는 본건 합병이 합병당사회사가 계열회사 관계에 있거나 이해관계가 중첩될 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있으므로, 일반적인 제3자간 거래보다 공정성을 보다 신중히 검토할 필요가 있고, 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치로 특별위원회가 설치되었음을 보고하는 것으로 시작하였습니다. 이에 본 특별위원회는 특별위원회 각 구성원이 본건 합병과 관련하여 독립적이고 객관적인 판단을 저해할만한 사정이 없음을 확인하고, 추후 검토 과정에서 이해상충 우려가 확인되는 경우 즉시 특별위원회에 보고하고, 해당 안건의 심의에 의견 개진을 제한하는 등 적절한 조치를 취하기로 합의하였습니다. 또한 특별위원회는 독립적이고 객관적인 검토를 위해 회사에 필요한 자료 제출을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 의견을 구할 수 있음을 확인하였습니다.

제1차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 목적 및 필요성, 본건 합병 추진 배경과 경영상 합리성, 합병당사회사의 사업 내용 및 재무상태, 합병 후 존속회사의 사업 구조 및 재무구조가 주주가치에 미치는 영향, 합병비율 및 합병가액 산정 기준의 적정성 등을 논의하기로 하며 주식회사 알에프텍에 아래와 같은 자료를 요청하였습니다. 특별위원회는 요청한 자료를 검토하고 제출된 자료가 충분하지 않은 경우 추가 질의서 또는 추가 자료 요청서를 회사에 송부하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회 위원들은 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 핵심 쟁점이 될 수 있음에 의견을 모아 특별위원회의 독립성과 전문성을 보강하기 위해 외부 재무전문가 선임을 요청하였으며, 합병 절차, 이사의 충실의무, 이해상충 여부, 주주보호 절차의 적절성과 공정성을 검토하기 위해 법률전문가의 선임도 요청하며 제1차 회의를 마쳤습니다.
 

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제2차 회의]

주식회사 알에프텍의 특별위원회 제2차 회의에서는 요청한 자료에 대한 검토의견을 토대로 본건 합병에 관한 회사 관계자 및 실무 담당자의 질의 응답을 진행하였습니다.

이 외에 특별위원회는 합병당사회사의 재무구조 및 사업구조에 대한 심층적 논의를 진행하였으며, 회사가 제시한 합병의 필요성 및 효과에 대해 논의하였습니다. 또한 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 재무적, 사업적 기대 효과에 대한 내용 및 합병 후 존속회사가 계획 중인 기술 개발 일정 및 사업 재편 계획을 확인하였습니다.

또한, 본건 합병의 합병당사회사가 모두 코스닥시장 상장법인으로 합병비율은 자본시장법 제176조의5에 따라 적정하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며 외부회계법인을 통해 추가적인 적정성 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 외부 자금 조달, 영업양수도, 주식교환/이전 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였으며, 본건 합병이 타 대안거래보다 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 이촌회계법인과 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 이촌회계법인이 본질가치 평가법으로 분석하여 제시한 합병비율 범위는 1:0.3906541 ~ 1:0.4699142로 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 합병비율이(1:0.4053487) 해당 범위 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 법무법인 세종의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다.

검토 결과, 본건 합병은 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사의 현금성 자산 및 경영자원을 승계하여 5G 통신 인프라 모듈 사업 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 양사 간 시너지 창출을 도모하기 위한 거래로 이해되며, 따라서 본건 합병은 귀사의 중장기 사업전략 및 재무구조 개선을 위한 거래로서 경영상 필요성이 인정됨을 확인하였습니다. 또한, 다른 대안들과 비교하였을 때, 본건 합병은 현금성 자산의 포괄승계, 사업주체 일원화, 재무구조 개선 및 경영자원 통합 등 경영상 목적을 달성하기 위한 합리적인 방안이라고 평가하였습니다. 마지막으로 합병당사회사는 특별위원회 설치·운영, 특별위원회 위원들의 독립성 확인, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공 및 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였거나 이행할 예정인 것으로 이해됩니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하였다면 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 판단하였습니다.

주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

특별위원회 이사 표명에 대한 이사회 등 경영진의 의사결정일은  2026년 6월 24일 (정정 이사회일)히며, 의사결정결과 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다.주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다. 이사결정결과에 대해 알에프텍 이사회는 이사결정결과에 대해 모두 승인하였다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의]

에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의에서는 위원장이 이사회 결의서 및 관련 자료를 기초로 특별위원회 설치 목적, 권한 범위 및 운영 방식이 명확히 규정되어 있는지 위원들에게 설명하였습니다. 본 특별위원회는 합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 합병과 관련하여 합병소멸회사 및 주주의 이익 관점에서 거래의 공정성과 절차의 적정성을 검토하기 위해 특별위원회가 설치되었음을 확인하였으며, 본 특별위원회는 이사회에 대한 자문기구로서 필요한 자료의 제출을 요청하고, 경영진 및 외부전문가의 보고를 청취하며, 검토 의견을 이사회 결정 사후적으로 이사회에 제시할 수 있음을 확인하였습니다.

특별위원회는 회사의 경영진을 통하여 본건 합병의 추진 배경, 합병 방식, 합병 시점, 이해관계 및 지배주주의 관여 제한 등에 관한 내용을 보고 받았습니다.

특별위원회는 보고 내용을 통해 거래의 기본 구조와 추진 배경을 파악하였으며, 계열회사 간 합병이라는 거래 특성 상 합병 목적, 합병비율, 이해상충 및 거래 절차의 적정성에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 경영진과의 질의 응답 및 토의를 진행하였고, 향후 심층 검토를 위해 필요한 자료의 추가 제출 및 외부 전문가 검토 필요성을 논의하였습니다.

또한, 특별위원회는 제1차 회의에서 합병 목적의 정당성에 관한 예비 검토를 진행하였습니다. 본 예비 검토는 제1차 회의 단계의 잠정 의견에 해당한다는 사실을 분명히 하며, 제2차 회의에서 외부전문가 보고 및 추가 자료를 토대로 심층 검토하기로 합의하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제2차 회의]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제2차 회의에서는 제1차 회의 이후 선임한 외부전문가인 정동회계법인과 법무법인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 중간 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 거래구조 및 절차의 적법성, 공정성 등을 사후적으로 검토하였습니다.

재무전문가 정동회계법인이 분석한 가치평가에 따른 본건 합병비율은 아래와 같습니다.

특별위원회는 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 본건 합병의 합병비율이 재무전문가의 본질가치 평가에 따른 합병비율 범위 안에 있음을 확인하였으며, 본질가치 평가에 관한 추가적인 질의를 진행하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 재무전문가의 최종 가치평가 의견과 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 최종 검토하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회는 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법상 합병가액 산정 방식, 이사회 결의일 전후 주가 변동, 합병 논의 시점의 합병비율 및 이사회결의일 기준 합병비율에 관한 사항을 경영진을 통해 보고 받았으며, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 공정성과 2026년 04월 13일에 이사회결의를 진행하게된 경위와 합리성을  심층적으로 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 보고 자료 및 질의 응답을 기초로 합병가액 및 합병비율의 공정성에 대해 논의하였고, 위원들은 제출된 자료와 설명을 전제로 본건 합병가액이 법령상 산정방식에 부합하고, 지배주주의 이익을 위해 산정되었거나, 특별히 불공정하다고 볼 사안이 확인되지 않는다는 점에 의견을 모았습니다.

이사회 결의일에 따른 합병가액, 합병비율, 지배주주의 합병 후 지분율은 다음과 같습니다.

또한, 외부전문가로 선임된 법률전문가는 상법 및 자본시장법상 합병 절차의 이행 현황, 이해관계 이사 의결권 제한, 자기거래 해당 가능성 검토, 합병계약서 법정 기재사항 충족 여부, 공시 및 증권신고서 제출 절차, 미공개정보 이용 방지 관리 현황을 보고 받고 이에 대한 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 법률전문가의 의견에 기반하여 거래구조 및 절차 공정성을 검토하였으며, 계열회사간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충문제에 대한 논의는 법률전문가의 추가적인 의견을 받아 제3차 회의에서 최종 판단하기로 논의하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 영업양수도, 인적/물적 분할 후 합병, 주식교환/이전, 사업협력 계약 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였습니다.

상기 대안거래 검토 후 위원회는 현 합병 방식이 현재까지 검토된 대안 대비 본건 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 정동회계법인과 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 초안과의 변동사항이 있는지 확인하였으며, 최종적으로 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 정동회계법인이 제시한 최종 합병비율은 제2차 회의에서 제시된 합병비율과 동일하였으며, 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1:0.4053487)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(1:0.4002849 ~ 0.4892949) 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사의 이사들은  회사가 처한 상항, 합병 상대회사의 기술력 및 사업성, 본건 합병으로 인한 시너지 등을 고려했을때 회사 및 주주가치 제고라는 본건 합병의 목적이 정당하다고 판단되며, 합병 절차 역시 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 확인하였습니다.

에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 23일 에코볼트 주식회사 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

특별위원회 의사 표명(2026년 06월 23일)에 대한 이사회 등 경영진의 의사결정일 2026년 6월 24일이며 (정정 이사회일) 의사결정 결과인 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단됩니다. 이사회는 해당 이사결정사항에 대해 불수용하거나 일부 수용하지 않고 모두 승인하였습니다.

(주5) 정정 전

③ 합병당사회사 법률전문가 활동 내역

i) 주식회사 알에프텍 법률전문가 활동 내역
합병존속회사인 주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동내역표]

주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동 세부내역]

법무법인 세종이 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

(중략)

ii) 에코볼트 주식회사 법률전문가 활동 내역

합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동내역표]

에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동 세부내역]

베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

(중략)

④ 합병당사회사 재무전문가 활동 내역

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 합병당사회사의 특별위원회에서 사후적으로 선임되었습니다. 각 재무전문가는 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

i) 주식회사 알에프텍 재무전문가 활동 내역
합병존속회사 주식회사 알에프텍이 선임한 재무전문가 이촌회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 이촌회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이촌회계법인 활동내역표]

[이촌회계법인 활동 세부내역]

[이촌회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

ii) 에코볼트 주식회사 재무전문가 활동 내역
합병소멸회사 에코볼트 주식회사가 선임한 재무전문가 정동회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 정동회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[정동회계법인 활동내역표]

[정동회계법인 활동 세부내역]

(후략)


(주5)정정 후

③ 합병당사회사 법률전문가 활동 내역

i) 주식회사 알에프텍 법률전문가 활동 내역
합병존속회사인 주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동내역표]

주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동 세부내역]

법무법인 세종이 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

(중략)

ii) 에코볼트 주식회사 법률전문가 활동 내역

합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동내역표]

에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동 세부내역]

베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

(중략)

④ 합병당사회사 재무전문가 활동 내역

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 합병당사회사의 특별위원회에서 사후적으로 선임되었습니다. 각 재무전문가는 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

i) 주식회사 알에프텍 재무전문가 활동 내역
합병존속회사 주식회사 알에프텍이 선임한 재무전문가 이촌회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 이촌회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이촌회계법인 활동내역표]

[이촌회계법인 활동 세부내역]

[이촌회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

ii) 에코볼트 주식회사 재무전문가 활동 내역
합병소멸회사 에코볼트 주식회사가 선임한 재무전문가 정동회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 정동회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[정동회계법인 활동내역표]

[정동회계법인 활동 세부내역]

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

다만, 본건 합병이 완료된 이후 주식회사 알에프텍은 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업 관련 기술 개발 투자를 진행할 예정이며, 이에 따른 연구개발 조직의 변동이 예상됩니다.

현재 주식회사 알에프텍은 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적하고 있습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다. 또한, 주식회사 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보한 상황입니다. 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다. 향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 주식회사 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다. ① n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술, ② 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술, ③ n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술, ④ 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술, ⑤ 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술. 또한, 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 주식회사 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획입니다. 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 종합하면, 주식회사 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 주식회사 알에프텍의 핵심 기술개발 방향으로 평가됩니다.

주식회사 알에프텍의 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 기술 개발 일정은 다음과 같습니다.

기술 개발 일정은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다. 종합적으로 주식회사 알에프텍의 기술 개발 일정은 2026년 5G 양산 진입, 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 통해 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.

한편, 합병존속회사의 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병존속회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병존속회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 주식회사 알에프텍의 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획입니다. 2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행할 계획입니다. 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.

상기 기술개발 일정에 따른 연구개발 조직의 예상 인력 변동은 다음과 같습니다.

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다

다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 에코볼트(주) 합병신주 배정 대상 주주분들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)알에프텍의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 09월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

주1) 주식회사 알에프텍의 액면병합이 완료됨에 따라 주식회사 알에프텍의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)을 기준가격에 반영하였으며, 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다.
주2) 에코볼트 주식회사의 주식분할과 무상감자가 완료됨에 따라 에코볼트 주식회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 기준가격에 반영한 후 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다.

가. 에코볼트(주) 보통주식

1) 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2) 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

(주)알에프텍의 주식매수청구가격 산정 근거는 (주)알에프텍의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

차. 당사는 2026년 02월 02일 개최된 최초 이사회에서 유상감자를 결의하였으며, 2026년 04월 20일을 감자기준일로하여 유상감자 전 발행주식수는 63,415,904주이고, 유상감자 후 발행주식수는 50,732,723주입니다. 본 유상감자에 따른 주권 매매거래정지 예정기간은 2026년 04월 17일부터 2026년 05월 06일입니다.

당사는 2026년 02월 02일 개최된 최초 이사회에서 주식분할을 결의하였으며, 1주당 액면금액 1,000원의 보통주식 1주를 액면금액 500원 보통주식 2주로 주식분할 예정입니다. 주식분할 전 발행주식수는 50,732,723주이고, 주식분할 후 발행주식수는 101,465,446주입니다. 본 주식분할에 따른 주권 매매거래정지 예정기간은 2026년 05월 12일부터 2026년 06월 15일입니다.

또한, 당사는 2026년 02월 02일 개최된 최초 이사회에서 무상감자를 결의하였으며, 2026년 05월 26일을 감자기준일로 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일한 액면금액 보통주 1주로 무상병합합니다. 무상감자 전 발행주식수는 101,465,446주이고, 무상감자 후 발행주식수는 20,293,089주입니다. 본 무상감자에 따른 주권 매매거래정지 예정기간은 2026년 05월 12일부터 2026년 06월 15일입니다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

타. 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독립접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다.

<일반주주 소통 방안 개요 및 상세 내용>

1.알에프텍

가) 일반주주 의견 반영을 위해 마련한 소통 방안 개요

알에프텍은 본건 합병에 대한 주주총회 개최 이전에 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병의 주요 내용과 이해상충 가능성에 관하여 의견을 제시할 수 있는 소통방안을 마련하고, 접수된 의견을 검토하여 필요한 범위에서 주주총회 설명자료, 공시자료 또는 주주 안내자료 등에 반영하고자 합니다.

본 소통방안은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 효과, 이해상충 가능성 및 주주보호방안에 관하여 충분히 이해하고 의견을 제시할 수 있도록 하며, 알에프텍은 그 의견을 검토하여 설명 보완, 자료 보완, 추가 공시를 하기 위한 절차입니다.

나) 상세 내용

ㄱ. 홈페이지(https://www.rftech.co.kr/)를 통한 질의응답을 통해 일반주주의 의견수렴

- 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병과 관련한 우려, 질문, 반대의견 또는 개선 의견을 제출할 수 있는 공식 창구를 마련했습니다.

- 일반주주의 주요 의견 중 합리적인 검토 필요성이 있는 사항은 이사회 또는 관련 담당부서에 보고하고, 필요한 경우 주주총회 전 설명자료, 공시자료 또는 질의응답 자료에 반영하겠습니다.

ㄴ. 직접 참석이 어려운 일반주주를 위해 합병승인 주주총회에 전자투표 도입 예정

- 일반주주의 소통을 강화하기 위해 6월30일 확정된 권리주주에게 주주서한 및 합병 안내문 발송 예정입니다.

- 일반주주의 문의가 많은 내용을 안내문을 통해 안내할 예정이며, 추가적인 질의 사항은 홈페이지 질의응답과 IR팀에 문의할 수 있도록 할 예정입니다.

2. 에코볼트
가) 일반주주 의견 반영을 위해 마련한 소통 방안 개요

에코볼트는 본건 합병에 대한 주주총회 개최 이전에 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병의 주요 내용과 이해상충 가능성에 관하여 의견을 제시할 수 있는 소통방안을 마련하고, 접수된 의견을 검토하여 필요한 범위에서 이사회 검토자료, 주주총회 설명자료, 공시자료 또는 주주 안내자료 등에 반영하고자 합니다.

본 소통방안은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 효과, 이해상충 가능성 및 주주보호방안에 관하여 충분히 이해하고 의견을 제시할 수 있도록 하며, 에코볼트가 그 의견을 검토하여 설명 보완, 자료 보완, 추가 공시를 하기 위한 절차입니다.

나) 상세 내용

ㄱ. 홈페이지를 통한 질의응답을 통해 일반주주의 의견수렴

-> 당사 대표번호로 유선상으로 주주들의 의견을 반영하고 있으며, 공식 홈페이지(https://ecovoltdynamics.co.kr)에서도 IPR 메뉴에 있는 문의하기를 활성화하여 주주들의 의견을 반영하고 있습니다.

-> 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한 일반주주가 본건 합병과 관련한 우려, 질문, 반대의견 또는 개선 의견을 제출할 수 있는 공식 창구를 마련했습니다.

-> 일반주주의 주요 의견 중 합리적인 검토 필요성이 있는 사항은 이사회 또는 관련 담당부서에 보고하고, 필요한 경우 주주총회 전 설명자료, 공시자료 또는 질의응답 자료에 반영하겠습니다.

ㄴ. 직접 참석이 어려운 일반주주를 위해 합병승인 주주총회에 전자투표 도입 예정

- 일반주주의 소통을 강화하기 위해 6월30일 확정된 권리주주에게 주주서한 및 합병 안내문 발송 예정입니다.

- 일반주주의 문의가 많은 내용을 안내문을 통해 안내할 예정이며, 추가적인 질의 사항은 홈페이지 질의응답과 IR팀에 문의할 수 있도록 할 예정입니다.

<일반주주 보호 방안 개요 및 상세 내용>

가. 알에프텍

알에프텍은 본건 합병과 관련하여 지배주주와의 이해상충 가능성을 고려하고, 일반주주 보호를 위하여 다음 사항을 중심으로 보호방안을 마련하였습니다..

1. 일반주주에 대한 정보 제공을 확고히 하고자 합니다.

합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 합병비율, 합병 후 효과, 주주권 행사 방법 및 예상되는 영향을 충분히 이해하고 판단할 수 있도록 관련 정보를 충실히 제공하겠습니다.

2. 주식매수청구권 등 법령상 주주권 보장에 힘쓰겠습니다.

마찬가지로 합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 본건 합병에 반대하는 주주가 관련 법령에서 정한 요건과 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 그 절차, 기간, 방법, 매수가액 산정 방식 및 유의사항을 안내하겠습니다..

나. 에코볼트

에코볼트는 본건 합병과 관련하여 지배주주와의 이해상충 가능성을 고려하고, 일반주주 보호를 위하여 다음 사항을 중심으로 보호방안을 마련하였습니다..

1. 일반주주에 대한 정보 제공을 확고히 하고자 합니다.

합병신고서 효력 발생 이후 알에프텍은 일반주주가 본건 합병의 목적, 조건, 합병비율, 합병 후 효과, 주주권 행사 방법 및 예상되는 영향을 충분히 이해하고 판단할 수 있도록 관련 정보를 충실히 제공하겠습니다.

2. 주식매수청구권 등 법령상 주주권 보장에 힘쓰겠습니다.

합병신고서 효력 발생 이후 에코볼트 본건 합병에 반대하는 주주가 관련 법령에서 정한 요건과 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 그 절차, 기간, 방법, 매수가액 산정 방식 및 유의사항을 안내하겠습니다..

본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.

<합병 이사회 결의전 이사회가 검토한 사항>
에코볼트와 알에프텍 양사는 합병의 필요성에 대해 논의하고 4월 8일에 합병에 대해 잠재적으로 합의한 이후 각 사는 각각 이사회를 열어서 계열회사 간 합병에 대한 이사회를 열어 특별위원회 설치 및 외부전문가 설치에 대해 논의하였습니다.

<이사회 의안>

가) 에코볼트

2026년 04월 08일 이사회 의안은 제1안 특별위원회 설치 안건, 제2안 외부전문가 선임 안건, 제3안 기타입니다.

에코볼트는 충분한 토의 후 제1안에 대해 특별위원회 설치하지 않기로 결의하였고, 제2안 외부전문가 선임에 대해 선임하지 않기로 한다. 제3안 기타는 합병계약서 등은 합병과 관련된 구체적인 사항은 대표이사에게 위임한다.

나) 알에프텍

2026년 04월 08일 이사회 의안은 제1안 특별위원회 설치의 건과 제2안 외부전문가 선임의 건. 제3안 기타의 건(본 건 합병과 관련된 상세 내용은 대표이사에게 위임한다)

본 이사회는 충분한 논의를 통해 제1안 특별위원회 설치에 대해 반대하여 설치하지 않기로 한다. 제2안 외부전문가 선임의 건에 대해 반대하여 선임하지 않기로 한다.

<논의 내용>

가) 알에프텍

2026년 04월 08일 이사회에서 제1안 특별위원회 설치의 건에 반대하여 특별위원회를 설치하지 않기로 하였습니다.

본 이사회는 법무부가 제시한 기업조직 개편시 이사의 행위규범 가이드라인에 대한 공감하나 회사의 여건상 설치하지 않기로 한다. 계열회사간 합병이 지배주주와 일반주주간의 이해상충과 직접적인 손해가 발생할 수는 있는 거래이나 본 합병의 경우 이 사항에 해당하지 않는다고 판단한다. 알에프텍의 주주들은 회사가 악화되어 가고 있는 것을 알고 있는 상태에서 합병으로 인해 유동자산이 1,000억원이 발생되면 회사의 재무구조가 개선되는 것은 물론 유입된 자금의 활용에 따른 성장성에 대한 기대할 수 있는 상황이기에 지배주주와 일반주주간의 직접적인 손해는 발생하지 않는다고 판단된다.

현재 회사는 매출처 편중으로 인해 매출과 수익성이 안 좋아지고 있는 상황에서 회사를 최대한 빨리 변모시켜 핵심역량사업인 5G 어스밴스트 및 6G 기술과 AI향 통신기술 연구개발에 매진해야할 때라고 판단된다. 이런 상황에서 특별위원회를 설치하여 급변하는 대내외 환경에 빠르게 대처하지 못하고, 회사 성장의 기회를 놓치는 것은 주주가치를 크게 훼손시킨다고 판단된다. 합병의 정당성은 본질적으로 주주가치 제고에 있다. 알에프텍은 유동자금 1,000억원의 유입으로 회사가 재무적으로 개선되고 성장 발전할 수 있는 상황에 있다는 것이 명확하기에 특별위원회의 설치의 필연성에 동의할 수 없다.

본 이사회는 법무부가 제시한 가이드 라인에 따라 특별위원회 설치하고 절차적으로 합병을 진행하는 것도 중요하지만 현재 당사가 처한 경영상의 환경은 저마진의 매출편중으로 인한 수익성 악화에서 벗어나 핵심역량사업에 보다 집중하여 향후의 성장성을 도모해야하는 것이며 이를 위해 자금이 필요한 급박한 시점에서 빨리 에코볼트와 합병을 진행하지 않으면 유동자금 1,000억원의 기회가 사라질 수 있는데, 사라지게 되면 이에 대한 누구에게 책임을 묻을지 의문이 들 수밖에 없다. 회사의 상황을 누구보다 잘 알고 있는 경영진의 입장에서 특별위원회 설치로 인한 기회비용이 매우 크다고 판단되면 설치를 하지 않는 것이 회사와 주주를 위한 행위에 해당된다고 판단된다. 본 이사회는 가이드라인의 취지에 공감하나 실질적 그리고 무형적 손익을 따졌을 때 빠른 합병의 진행이 필요하다고 판단된다. 이에 제1안 특별위원회를 설치에 반대하며 설치하지 않기로 한다.

2026년 04월 08일 이사회에서 제2안 외부전문가 선임의 건에 반대하여 선임하지 않기로 한다.
가이드라인에서 제시하고 있는 법률적, 재무적 외부전문가의 선임은 거래의 공정성 강화의 조치로써 진행하는 것으로 해당 내용은 법적 절차 준수, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 대해 검토를 수행한다고 기재되어 있다. 본 이사회는 상법에 따른 합병 절차와 실무에 대해 잘 숙지하고 있으며, 합병의 정당성은 제1안에 기재되어 있으므로 생략하며, 거래 조건인 공정성은 상장회사로서 주가로 결정되며, 합병 비율에 대한 계산식은 자본시장법(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호)에 따라 진행할 수 있다. 특별위원회 설치 반대와 유사한 이유로 합병의 신속한 진행에 위해 이에 제2안 외부전문가 선임의 건을 반대하여 선임하지 않기로 한다.

나) 에코볼트

법무부의 기업조직개편시의 이사의 행위규범 가이드라인에 기재되어 있는 공정성 강화 조치를 위해 특별위원회 설치에 대해 이해 본 이사회는 여러가지를 논의하였다. 특히 계열회사간 합병은 주주간 이해상충 및 주주의 직접 손해가 발생할 수 있는 가장 대표적인 유형의 거래이기 때문에 합병이라는 의안에 대해 매우 민감하게 다루었다. 본 이사회는 이사의 의무에 대해 보다 면밀히 관찰하였다. 우선 합병을 추진하고 승인하는 이사가 회사와 총주주의 이익 보호에 앞장서고 있는가와 전체 주주의 공평성 관점에서 특정 주주가 불이익을 입는가에 의제를 다루었다. 즉, 꼭 합병해야 하는가, 꼭 지금이어야 하는가에 대한 합병의 정당성, 거래 조건인 합병비율, 거래 구조인 흡수합병 등을 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정했는가에 진중하게 논의하였다. 그리고 이것을 판단하기 위해서 제3자(특별위원회)가 필요한 것인가에 대해서 논의하였다. 가이드라인에 따르면 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회가 각 당사회사 별로 꾸려져서 각 회사의 주주를 위해 합병 여부, 시기, 거래구조, 거래절차의 적정성, 거래목적의 정당성, 거래조건 등을 검토하고 의견을 모으는 것이 거래의 공정성을 강화시켜 주는 것이라고 안내하였다.

본 이사회는 해당 사항과 현재의 현황을 고려하면서 논의를 하였다. 현재 현황은 회사는 사업이 없는 상태에서 매출의 감소와 손실의 폭이 커질 것이 예측되고 있다. 현금만 있는 상태가 계속된다면 회사의 가치가 시간이 감에 따라 지속적으로 하락할 것으로 예상된다. 이에 3월초부터 검토한 알에프텍의 AI향 통신 모듈 기술을 핵심역량사업의 성장성과 에코볼트가 보유한 현금성 자산이 융합될 때 에코볼트의 주주의 가치가 제고될 것이라고 판단되었다. 이는 에코볼트 주식을 가진 모든 주주에게 지베주주와 일반주주 모두에게 동일한 혜택이 돌아갈 것으로 판단되었다. 이것이 에코볼트가 합병을 하는 정당한 사유이다.

이 두가지 상황을 고려해 볼 때 공정성 강화 조치를 취하기 위하여 특별위원회를 설치하게 되었을 경우 3월초부터 논의되었던 알에프텍과의 합병이 대한 묵시적 합의가 본 합병으로 제때 이루어지지 않게 되면 거래의 공정성 강화로 얻는 주주들의 가치보다 시간에 지체에 따른 주주가치의 훼손이 클 것이라는 것에 판단되었다. 그리고 특별위원회 설치에 따른 기회비용이 시급한 합병의 정당성보다 크다는 것을 알고 있는 상태에서 가이드라인을 따라 합병을 진행했을 때 회사 및 주주를 위해 행동해야하는 이사충실 의무에 위반될 수 있다는 것에 공감하였다.

또한 가이드라인은 독립당사자 간 거래와 동일시할 수 있는 상황을 확보하기 위한 수단으로 독립위원회 설치를 예를 들었다. 본 이사회는 에코볼트 회사가 처해 있는 상황을 고려하면서 동시에 그간의 수집한 자료와 검토보고서를 통해 살펴본 알에프텍과의 합병은 독립당사자 간의 거래와 동일시 할 수 있는 즉, 누가 와도 동일한 결정을 내릴 수 있을 만큼의 명확한 합병의 정당성을 확보하였다고 판단되었기에 빠른 의견결정을 내려서 합병의 정당성을 구현하고자 하였다.

회사는 판매단가 인하와 원자재 가격 인상, 매출성장률 급락 및 수익성 악화가 예상되는 경영상태, 사업재편에 대한 시급성, 사업 채질 개선, 주주가치 및 회사가치를 제고와 특별위원회의 설치에 따른 효익을 판단했을 때 특별위원회를 설치하지 않는 것이 더 나은 방안이라고 판단되어 본 이사회는 제1안 특별위원회 설치에 반대한다.

제2안 외부전문가 선임의 건
 법무부 가이드라인에서 제시하고 있는 법률적, 재무적 외부전문가의 선임은 거래의 공정성 강화의 조치의 일환이다. 에코볼트 이사회는 계열사간 합병에 따른 이해충돌이 구조적으로 발생할 것으로 판단하나 현 회사의 상황을 냉정히 분석할 때, 그리고 주주가치 제고라는 공통의 관심사를 고려할 때 그 이해상충이 적다고 판단된다. 또한 합병의 공정성인 합병 비율은 자본시장법(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호)에 따라 계산되며, 합병 절차의 적절성 또한 상법상의 절차를 준수하여 진행하는 것으로 에코볼트는 독립된 사외이사가 있을 뿐 아니라 이를 맡아 수행할 수 있는 적절한 직원들이 있어 법률적 외부전문가 또한 선임하지 않는다. 이에 본 이사회는 제2안 외부전문가 선임에 반대하여 외부전문가를 선임하지 않기로 한다.

<본건 계열사 합병에 대한 이사회의 검토 내용>
본 이사회는 2026년 4월8일 계열회사간 합병 이사회를 열어  제1안 특별위원회 설치 안건, 제2안 외부전문가 선임 안건, 제3안 기타 안 건에 대해 논의하였고 특별위원회 설치와 외부전문가 선임에 대해 반대하여 특별위원회를 설치하지 않고 외부전문가를 선임하지 않았습니다. 이에 대하 내용은  1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - 4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용에 상세 기재되어 있습니다.
 요약하면 계열사간 합병에 해당하나 알에프텍과 에코볼트의 합병은 주주제고가치의 관점에서 볼 때 그 이해상충 크지 않다고 판단하였고, 거래의 공정성인 합병 비율은 자본시장법에 따라 결정되기에 합병의 정당성이 명확하고, 합병의 비율이 적법하고 합병의 절차를 적법하게 진행할 수 있기 때문에 특별위원회설치와 외부전문가 선임에 반대하여 특별위원회를 설치하지 않았고, 외부전문가를 선임하지 않았습니다.
 이에 본 이사회는 합병 결의일 이전에 이해상충사안과 거래 공정성 등에 관한 이사회 별도로 개최하지 않았습니다.

(거래의 공정성)

1. 계열사간 합병의 거래절차의 적정성 검토한 내용 및 결과

각 이사회는 거래절차의 적정성을 검토하여 상법 및 거래소 공시 규정 및 자본시장법에 따라 이사회 결의, 공시, 주주총회, 주식매수청구권 안내, 합병증권신고서 제출을 하기로 하고 그에 따라 합병의 절차를 진행하기로 했다. 계열사간 합병의 거래절차의 적정성 논의 일자는 4월8일 합병에 대한 논의가 완료된 뒤 구두로 진행되었다.

2. 거래목적의 정당성 검토한 내용 및 결과

알에프텍의 거래 목적의 정당성은 회사 성장과 주식 가체의 제고를 위하여 핵심역량사업이 AI향 통신 사업을 진행하기 위해 에코볼트를 흡수합병하여 현금성 자산 1,000억원의 승계하고 사업을 진행하기 위함이고, 에코볼트는 사업이 거의 없어지고 있고, 현금이 많은 상황에서 성장성 있는 회사를 찾아 인수 합병하여 사업의 재편을 하기 위해 노력하였으나 현재 사업의 매출의 하락과 손실의 폭이 가속화 될 것이라고 예측되는 상황에서 합병을 통해 회사의 가치와 주주의 가치 제고에 힘쓰고자 하여 합병의 결정을 이루어 냈다.
알에프텍은 거래목적의 정당성에 대해 에코볼트 사업보고서 공시 이전에는 사업, 재무 분석을 통한 논의를 수시로 논의하였고, 사업보고서 공시 후에는 통합적으로 검토하였다.
 에코볼트는 알에프텍 사업보고서 공시 이전에 2025년 3분기 보고서로 사업, 재무, 산업을 검토 분석해서 토의하였고, 공시 이후에는 각 사업, 산업, 재무 종합하여 합병의 정당성을 검토하여 내부적으로 합병에 동의하였다.  

3. 거래조건의 공정성 내용 및 결과

거래조건의 공정성에 해당하는 합병비율은 자본시장법에 따라 진행하고, 합병신주 외에는 대가를 지급하지 않고, 계약 해제 조건으로서 반대주식매수가액 합계 금액의 상한을 정하는 것에 대해 논의했다.
 거래 조건의 공정성에 대한 논의 일자는 4월8일로 이날 거래조건의 방식을 정한 이후 추가적인 거래조건의 공정성에 대한 논의는 별도로 없었다.

(합병 대안 검토 과정)
월8일 계열회사 간 합병 이사회에서 지배주주와 일반주주간의 이해상충 가능성이 구조적으로 제기될 수 있음을 인식하고 있다. 검토 결과, 본건 합병은 특정 주주에게 이익을 이전하거나 일반주주에게 불균형한 손해를 부담시키기 위한 거래가 아니라, 양사의 재무적 안정성 강화, 경영자원의 효율적 배분, 장기적 기업가치 제고를 목적으로 하는 거래로 판단했으며 이에 실질적이고 구체적인 이해상충 또는 일반주주에게 부당하게 불리한 사정은 거의 없다고 판단된다. 이에 다른 대안의 검토를 고려하지 않았다.

(1)  합병당사회사의 합병 의사 결정 과정
① 합병존속회사 - 주식회사 알에프텍
주식회사 알에프텍은 스마트폰 부가제품을 ODM(자체개발주문자상표부착) 방식으로 삼성전자에 납품하고 있습니다. 그러나 신규모델 출시 일정에 따른 매출 변동성과 매출원가 상승 압박이 지속되고 있습니다. 또한, 스마트폰 부가제품에 대한 수요 감소가 지속될 경우 주식회사 알에프텍의 매출에도 부정적인 영향이 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 전방 산업의 수요 감소에 따른 매출 변동성에 대응하기 위한 사업 방안을 검토하였습니다. 이에 주식회사 알에프텍이 도출한 결론은 당사가 기술력을 보유하고 있다고 판단되는 5G 사업의 고도화입니다. AI 기술이 지속 발전함에 따라 대용량 데이터 전송 및 처리를 위한 고속 데이터 처리 시스템 및 유무선 케이블의 전송속도의 중요성이 증가하고 있는 상황이며, 주식회사 알에프텍은 해당 시장에서 기존 기술 고도화를 통한 새로운 사업 기회를 모색하고자 하였습니다.

해당 기술 개발 및 사업 진행을 위해서는 상당 기간의 연구 개발 기간이 소요되고 연구 개발을 위한 인력 충원, 장비 보강 등 상당한 비용이 필요할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 주식회사 알에프텍의 재무 상황상 외부 자금 조달 및 투자 유치를 신속하게 진행하기는 어려운 상황임을 인지하였습니다.

이러한 상황에서 주식회사 알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사의 자회사 에코볼트 주식회사와의 합병을 논의하게 되었습니다. 에코볼트 주식회사는 풍부한 유동성은 보유하고 있으나, 사업의 성장성이 부족한 상황이었으며, 주식회사 알에프텍은 통신 기술력은 보유하고 있으나, 해당 사업을 고도화할 유동성이 부족한 상황이었습니다. 이에 주식회사 알에프텍은 회사의 잠재적인 성장성에 대한 이해가 있고, 유량한 현금 유동성을 보유한 에코볼트 주식회사와의 합병을 결정하였습니다.

② 합병소멸회사 - 에코볼트 주식회사
에코볼트 주식회사는 2025년 감사보고서 및 1분기 사업 진행 현황을 면밀히 분석하며 향후 회사의 사업 방향에 대한 고민을 지속하였습니다. 구체적으로 합병소멸회사는 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상이 지속되는 전장용 LED 모듈 사업부의 매출 성장성 및 수익성 부진이 지속될 것으로 판단하였으며, 이러한 대내외 상황 속에서 회사의 지속 가능한 성장 방안을 모색하였습니다.

이런 상황에서 에코볼트 주식회사의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사가 주식회사 알에프텍의 인수를 결정하였고, 주식회사 알에프텍이 추진하고자 하는 첨단 통신기술 개발 및 시장 진입 계획에 대해 심도 있는 논의를 지속한 결과, 에코볼트 주식회사가 보유한 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 합병존속회사가 계획 중인 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시킬 수 있다고 판단하였습니다. 또한 본건 합병이 합병당사회사가 지속 가능한 성장을 실현할 수 있는 기회로 작용한다고 판단하였으며, 이는 에코볼트 주식회사와 전체 주주 이익에 부합한다고 판단되는바 주식회사 알에프텍과의 합병을 결정하였습니다.

에코볼트는 성장성 있는 회사를 인수 또는 결합을 하는 것이 회사와 주주의 이익에 최선을 하다는 것이고 주주가치 제고를 위한 것이라고 믿고 있습니다. 에코볼트는 알에프텍의 미래지향적인 AI향 통신 모듈 제조 회사와 결합하였을 때 에코볼트는 더 이상 현금을 가지고 있는 회사가 아닌 최첨단 기업 기술로 변할 것으로 판단됩니다.

<알에프텍이 핵심역량사업으로 성장시키려는 AI향 모듈 및 5G 어드밴스 및 6G 등의 향후의 계획>

1.1 AI향 모듈의 정의

RFTECH이 의미하는 AI향 모듈은 AI 반도체, AI 서버 또는 클라우드 장비 자체가 아니라, AI 서비스 확산에 따른 네트워크 트래픽 증가를 처리하기 위한 무선통신 인프라 RF 모듈입니다.

AI 서비스는 대용량 데이터 전송, 실시간 추론, 엣지 컴퓨팅, 산업 자동화, 자율주행/로봇/스마트팩토리 등에서 저지연·대용량·고신뢰 무선망을 필요로 한다. 이 과정에서 기지국의 안테나, Beamforming 기능 (Massive MIMO Antenna), 필터, RF Front-end 성능 요구가 증가합니다.

따라서 RFTECH의 AI 연관성은 AI 산업의 직접 부품 공급이 아니라, AI 서비스 확산을 가능하게 하는 5G Advanced/6G 무선통신 인프라 부품 공급이라는 점에 있습니다.

1.2 5G 어드밴스 및 6G 등의 향후의 계획

알에프텍은 2019년 5G 기지국 안테나 시장에 진입하였고, 2024년 5G Filter 시장에 진입하였다. 또한 삼성전자향 5G 안테나·필터 공급 경험과 품질 레퍼런스를 바탕으로, 5G 기지국용 Antenna Unit(AU), Antenna Filter Unit(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성하고 있습니다.

(단위: 백만원)

중장기적으로 알에프텍은 2026년을 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입의 시기로 보고, 2027년 이후에는 AU/AFU 및 Filter 전 제품군의 양산 전환을 통해 매출 확대를 추진할 계획입니다. 2028년 이후에는 5G Advanced 관련 제품의 본격 양산과 함께 6G 선행 기술 대응을 병행하여, 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다.

따라서 알에프텍이 성장시키려는 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업의 본질은, AI 산업 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 네트워크 고도화 수요를 기반으로, 기지국용 안테나·필터·AFU·RU Filter 등 RF 핵심 모듈을 고성능화·고집적화하여 글로벌 통신장비 시장에 공급하는 사업이며, 알에프텍은 기존 삼성전자향 5G 공급 경험, 통합 RF 설계 역량, 베트남 양산 인프라, 품질관리 체계를 기반으로 5G Advanced에서 매출을 확대하고, 6G 초기 시장 진입을 위한 기술 Roadmap을 단계적으로 실행할 계획입니다.

<알에프텍 핵심역량사업인 5G, 5G어드밴스, 6G 등에 대한 현재 기술 상태 및 향후 개발해야할 기술>

2-1 현재 기술 상태

알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적해 왔습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다.

현재 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보하고 있고 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다

.

2.2 향후 개발해야할 기술

향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다.

첫째, n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술

둘째, 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술

셋째, n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술

넷째, 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술

다섯째, 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술입니다..

또한 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획에 있고 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있습니다..

종합하면, 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 알에프텍의 핵심 기술개발 방향입니다.

<알에프텍의 핵심역량사업의 기술 스케줄>

알에프텍의 핵심역량사업인 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업은 2026년부터 2030년까지 단계적으로 추진할 계획에 있습니다. 기술 스케줄은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다.

종합하면, 알에프텍의 기술 스케줄은 2026년 5G 양산 진입(삼성전자향 AU/AFU 양산 확대, RU Filter 양산 시장 진입), 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있습니다. 이를 통해 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.

2026년과 2027년 양산에 대한 내용에 대해서 보다 자세히 말씀드리겠습니다. 알에프텍은 5G AU (Antenna Unit)과 AFU (Antenna Filter Unit) 은 이미 양산 중이고 삼성의 1st Vendor 위치 삼성에 납품 중에 있습니다. 삼성을 통해 Verizon으로 나가고 8월부터는 삼성을 통해 인도 Jio 사업자 향으로 양산 계획이 있습니다. G 안테나-필터 시장에서, 알에프텍은 5G 안테나, 필터는 이미 양산 중이고 올해 (26년) Macro Filter (또는 RU Filter) 라는 시장에 뛰어드는 것입니다. 올해 9월 삼성으로부터 공장 인증이 계획되어 있습니다. 인증이 되면 안테나/필터 full 라인업이 구축되고, RU 필터가 올해 삼성으로부터 Vendor 인증을 받으면 내년부터 양산이 됩니다. 그렇게 되니까 (26년까지 RU Filter까지 개발 준비가 되었으므로), 27년 부터 전 제품군에 대해 양산 전환이 된다는 의미입니다.

<위와 관련하여 필요한 핵심역량사업의 비용 스케줄>

알에프텍의 핵심역량사업인 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 비용 스케줄은 크게 연구개발 인력비, 개발비/자재비, 설비투자로 구분하여 관리할 계획이다. 비용 집행은 일시적인 대규모 선투자 방식이 아니라, 고객 개발과제 수주, 개발샘플 매출, 양산 전환 일정 및 차세대 기술 Roadmap에 연동하여 단계적으로 집행하는 구조입니다..

4-1. 연구개발 인력비

2026년 현재 RF 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획에 있습니다.

2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행하고, 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.

(단위 : 명)

4-2 개발비 / 자재비

개발비 및 자재비는 고객 개발과제 대응을 위한 시제품, 개발샘플, 신뢰성 시험품, 양산 전 검증품 제작에 사용될 예정입니다. 2026년 개발샘플 제작에 필요한 원재료비 또는 자재비는 약 8억원 수준으로 계획하고 있습니다.

다만 해당 자재비는 단순 비용으로 소멸되는 성격이 아니라, 고객 개발과제 수행 과정에서 개발샘플 매출로 연결되는 구조이기 때문에 개발샘플 제작에 투입되는 자재비는 개발샘플 매출을 통해 충분히 회수 가능할 것으로 판단됩니다.

2027년 이후에도 5G Advanced 대응 제품, Multi-band 안테나·필터, RU Filter, Micro Filter, 차세대 AFU 개발을 위한 개발샘플 자재비가 지속적으로 발생할 예정입니다. 다만 이 역시 고객 개발과제 및 샘플 매출과 연동하여 집행되므로, 연구개발 과정에서 발생하는 자재비 부담은 매출을 통해 상당 부분 회수 가능한 구조로 운영할 계획에 있습니다.

알에프텍의 핵심역량사업 비용 스케줄은 2026-27년에 5G 안테나·필터 양산 진입과 고객과제 대응을 위한 설비투자 및 개발비를 집중 투입하고, 2028년부터는 약 40명 내외의 RF 개발조직과 연간 5억원 내외의 기술 인프라 투자를 기반으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하는 구조입니다 그리고 2029년부터는 매출 확대와 6G 선행기술 대응을 위해 개발조직을 50명 수준으로 확대·유지할 계획에 있습니다. 개발샘플 자재비는 고객 개발샘플 매출을 통해 충분히 회수 가능한 구조이므로, 비용 부담보다는 향후 양산 매출 확보를 위한 선행 투자 성격이 강하다고 볼 수 있습니다.

<알에프텍의 핵심역량사업인 AI향 통신 사업>

알에프텍은 사업은 AI 반도체 또는 서버용 AI 모듈을 직접 제조하는 사업을 영위하지 않습니다. 이는 대규모의 자금이 필요한 사업이기 때문에 알에프텍이 감당할 수 있는 수준의 사업이 아닙니다. 따라서 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따라 발생되는 기술진행하기에는 대규모의 투자를 감당할 수 없습니다. 즉, 알에프텍의 AI 산업 연관 사업은 AI 반도체 또는 서버용 AI 모듈을 직접 제조하는 사업이 아니라, AI 서비스 확산에 따라 증가하는 데이터 트래픽을 처리하기 위한 5G Advanced 및 6G 통신 인프라용 RF 모듈 사업이라는 것입니다.

AI 통신 인프라 수요는 2026년 이후 본격적으로 중요해질 것으로 판단되고 있으며. 생성형 AI, 온디바이스 AI, 자율주행, 로봇, 스마트팩토리, XR 등 AI 기반 서비스는 대용량 데이터 전송, 저지연 응답, 안정적인 무선 연결, Edge Computing 및 Network Slicing을 필요로 할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 따라 통신망은 단순한 연결망에서 AI 서비스를 안정적으로 처리하는 AI-ready network로 고도화될 니즈가 있습니다. Ericsson Mobility Report(Ericsson Mobility Report는 스웨덴 통신장비 회사 에릭슨(Ericsson)이 정기적으로 발간하는 보고서입니다.)에 따르면 모바일 데이터 트래픽은 지속 증가하고 있습니다. 5G가 처리하는 모바일 데이터 비중은 2024년 말 34%에서 2025년 말 43%로 증가하고, 2031년에는 83%까지 확대될 것으로 전망된다고 합니다. 이는 향후 AI 기반 서비스와 대용량 데이터 서비스의 상당 부분이 5G 및 5G Advanced 네트워크를 통해 처리될 가능성이 높다는 것을 의미합니다.

또한 GSMA는 AI 서비스 확산에 대응하기 위해 5G Advanced, Edge Computing, Network Slicing, Service Orchestration 등이 결합된 AI-ready network가 필요하다고 보고 있으며 이는 2026~2028년 구간에서 5G Advanced 투자가 확대될 수 있는 배경이며, 기지국 장비 내부의 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Micro Filter, RU Filter 등 RF 핵심 부품의 고성능화 수요와 연결된다고 볼 수 있습니다.

6G는 2030년 전후 초기 상용화가 논의될 것으로 보이고 있으며, AI-native network를 핵심 방향 중 하나로 포함하고 있습니다. ITU는 IMT-2030, 즉 6G 성능요구사항을 2026년에 본격 논의하고 있으며, 6G 무선 인터페이스 평가를 위한 기술 요구사항 수립 단계에 들어갔습니다. Ericsson도 IMT-2030 기술 제출과 평가가 2027~2029년 진행될 것으로 설명하고 있습니다.

따라서 AI향 통신 인프라 시장은 2026~2028년에는 5G Advanced 중심, 2028~2030년에는 6G 선행개발 및 AI-native network 준비, 2030년 이후에는 6G 초기 상용화의 흐름으로 전개될 가능성이 높다고 판단하고 있습니다.

알에프텍은 이러한 시장 흐름에 맞추어 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성하고 있고 특히 5G Advanced 대응을 위해 Multi-band 안테나·필터, Higher-order Massive MIMO, n104/FR3 등 신규 주파수 대역, 저손실·경량화 Filter 기술을 단계적으로 개발할 계획입니다. 중장기적으로는 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 구조 대응을 통해 AI 시대의 통신 인프라 핵심 부품 공급사로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

즉, 알에프텍의 AI향 통신 사업은 AI 산업 자체에 직접 진입하는 사업이 아니라, AI 서비스 확산에 따라 필수적으로 고도화되는 5G Advanced/6G 통신 인프라용 RF 모듈 사업이며, AI 서비스가 확산될수록 통신망의 용량, 지연시간, 커버리지, 신뢰성 요구가 높아지며, 이로 인해 알에프텍이 보유한 AU/AFU, 안테나, Micro Filter, RU Filter 사업의 성장 기회가 크게 열릴 수 있다고 판단하고 있습니다.

<회사 및 이사회가 관련 내용을 논의한 일자>

에코볼트의 경영진은 알에프텍이 추진하고자 하는 첨단 통신기술 개발 및 시장진입 계획에 대해 3월초부터 꾸준히 논의하여 왔으며, 이와는 별도로 분석보고서를 기준으로 3월9일부터 알에프텍 사업보고서 제출까지 10차례, 이후 3월 26일까지 3차례, 총13차례의 회의가 이루어졌고, 회의 내용은 알에프텍이 영위하고 이는 사업과 산업에 대한 분석과 재무 분석 검토를 위주로 논의하였습니다

<의사결정 과정>

각각의 이사들은 수집된 자료를 바탕으로 알에프텍과의 합병이 에코볼트와 에코볼트의 주주가치 제고를 위한 것인지에 대해 각자 판단하여 합병 결정에 이르게 되었습니다.

<의사 결정 내용>

에코볼트 이사들은 에코볼트의 현상황에 대해서 진지한 논의를 하였습니다.

첫째. 현재 회사에 대한 냉정한 평가, 둘째, 독자적 신규사업과 조인트형태의 신규사업에 대한 논의와 배제, 셋째, 1년부터 지속되어 온 성장성 있는 회사의 인수 행위에 대한 평가(언제 이루어질 수 있는지 알 수 없고 주주가치의 지표인 ROE의 하락을 방치하고 있다), 넷째, 최대주주가 인수한 알에프텍과의 합병.

결론은 알에프텍은 AI 시대에 꼭 필요한 통신 모듈을 하는 회사이고, 삼성이 1차 밴더로서 모듈 매출이 일어나고 있고, 오랜 기간 연구소를 통한 기술개발을 진행하고 있는 회사이기에 합병의 형식으로 1,000억원의 자금이 투입될 경우 더 큰 가치를 가지는 회사가 될 것이라고 판단되며 이는 회사와 주주가치의 제고가 이루어 질 것이라고 판단됩니다. 이에 합병을 결정하였습니다.

부가적으로 코스닥이 시장의 가치 시장을 지향하고 있는 상황이므로 에코볼트가 가치지향적으로 행동하지 않으면 시장의 외면으로 인해 다시 동전주나 시가총액 하락에 따라 상장폐지 위험에 다시 노출될 수 있습니다.

 또한 에코볼트 이사회는 알에프텍과의 합병을 통해 알에프텍이 핵심역량사업을 진행하며  전체 주주이익에 부합하다고 판단하고 있습니다. 에코볼트 경영진은 에코볼트의 기존 사업의 한계를 냉정하게 인식하고 있습니다. 현재는 주주의 가치를 저해하지 않기 위해서는 기존의 사업을 진행시키는 것보다는 1,000억 원대의 유동성을 지켜내는 것이 더 나은 방법이라고 판단됩니다. 이 합병은 저성장, 저마진 및 손익의 악화의 악순환에서 빠져나올 수 있는 기회라고 판단되며, 사업이 정체된 곳에서 향후 성장성 높은 산업에 진입할 수 있는 좋은 전략이라고 판단합니다. 에코볼트 경영진은 알에프텍과 합병하여 당사가 보유한 유동성 자금을 AI향 통신 모듈 사업에 투자된다면 에코볼트는 글로벌 AI 통신 시장에 진입할 수 있고 첨단 기술 회사로서 거듭날 수 있습니다. 즉, 유동성을 활용하여 알에프텍 핵심역량사업을 추진하기 위한 합병은 합병으로 인해 존속회가인 알에프텍이 AI향  통신 모듈 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선으로 양사 간 시너지 창출 도모되는 합병이라고 판단됩니다. 이에 이 시너지는 특정주주의 편익이 속하지 않고 에코볼트와 알에프텍 전체 주주가치 제고에 큰 도움이 될 것이라고 판단하였습니다.


(2) 특별위원회 사후 설치 및 사전 미설치 사유
합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병을 결의하기 전 특별위원회 설치 여부에 대해 검토하였으나, 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정 및 위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 위 절차 이행을 위해서는 상당한 기간과 비용이 추가적으로 소요될 것으로 예상되었습니다. 합병당사회사의 각 이사회는 법무부 가이드라인이 제시하는 합병의 정당성, 공정성, 적절성 확보를 위한 특별위원회 설치에 대하여는 깊이 공감하였으나, 특별위원회 설치를 위한 추가적인 기간, 비용 소요와 신속히 합병을 진행하고 대내외 환경 변화에 대응하는 것 중 어떤 방안이 회사의 성장과 주주가치 증대에 가장 실효성 있는 방안일지 논의하였습니다. 각 이사회는 합병당사회사가 처한 경영환경에 대해 논의한 결과, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 매출처 편중 비중이 매우 높은 사업 환경에서 매출과 수익성이 지속 하락하는 상황에 놓여있으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 판매단가 인하 압력과 원자재 가격 인상의 영향으로 향후 매출의 성장성과 수익성이 지속 악화될 것으로 예상되는 상황으로 신속한 사업 재편을 통한 경영 환경과 사업 체질 개선이 시급한 상황임을 인지하였습니다. 따라서, 특별위원회를 설치하지 않고 신속한 합병을 통해 사업 재편을 진행하는 방안이 합병당사회사의 성장과 주주가치 증대에 긍정적인 방안이 될 것으로 판단하였습니다.

그러나 합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병이 계열회사간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점과 합병당사회사의 최대주주가 오성첨단소재 주식회사로 동일하다는 점, 일반주주 입장에서 본건 합병의 합병비율, 거래조건 및 이사회의 의사결정 과정의 공정성에 대해 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 04월 13일) 이후 시점인 2026년 05월 28일 각 이사회 결의를 통하여 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 설치되었으며, 각 특별위원회는 사외이사 및 외부전문가로 구성되었습니다. 이를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.

합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병의 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니기에 구조적 한계점은 존재하나, 본건 합병 이사회 결의 후 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정, 일반주주 보호 방안 등에 대하여 독립적이고 전문적인 관점에서 사후 검토를 진행하는 공정성 강화 조치에 해당됩니다. 합병당사회사는 본 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 사실의 한계점을 인식하고 있으나, 사후적인 특별위원회 설치를 통하여 합병당사회사 각 이사회의 기존 의사결정의 공정성과 적정성을 추가 검토하고, 이해상충 가능성 및 일반주주 보호 방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 공정성과 적정성을 제고할 목적입니다.

본 특별위원회의 구성원, 논의 사항 및 진행의견은 "(4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 외부전문가 사후 선임 및 사전 미선임 사유
합병당사회사는 본건 합병을 진행하는 과정에 있어 법무부 가이드라인이 제시한 외부전무가를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 검토를 위한 외부전문가 선임을 검토하였으나, 외부전문가 선임을 진행하지 않았습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

본건 합병은 합병당사회사 모두 주권상장법인에 해당되어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준으로 합병가액 산정이 진행되었습니다. 자본시장법령이 정한 기준에 따라 시가를 바탕으로 합병비율을 산정할 예정으로 독립적인 회계법인의 공정가치 평가는 생략하였습니다. 또한, 합병당사회사 모두 악화되는 대내외 환경에 적응하고 회사의 성장과 주주가치 증대를 위한 방안으로 본건 합병의 신속한 진행에 대해 깊이 공감했기에, 외부 법률 전문가를 선임하지 않고 합병당사회사의 각각의 객관적이고 독립적인 의사결정을 바탕으로 신속한 합병을 결의하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하였습니다. 이에 따라 합병당사회사의 특별위원회 제1차 회의에서 개진된 외부전문가 선임 의견을 수용하였습니다.

이에 따라, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 세종을 각각 선임하였으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 재무전문가로 정동회계법인을, 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다. 각 외부전문가는 독립적이고 전문적인 시각에서 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 재무적 효과, 이해상충 가능성, 이사회 의사결정 과정에 대한 검토를 진행하였으며, 검토 의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다. 본 검토의견은 특별위원회에서 추가 검토 진행 후 본건 합병에 대한 최종 의견을 특별위원회 제3차 회의를 마친 후 각 이사회에 전달하였습니다.

[외부전문가 리스트]

외부전문가의 검토 의견에 대한 내용은 "(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항

① 특별위원회 설치 시점
합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 본건 합병에 관한 이사회결의일(2026년 04월 13일) 이후인 2026년 05월 28일 각 사의 이사회결의를 통해 사후적으로 설치되었습니다.

② 특별위원회의 성격, 권한 및 설치 목적
법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회가 법령상 필수적 기관이 아니라 공정성 강화조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이며, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있고, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다.

합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 각사의 이사회 결의를 통해 설치되었습니다. 각 특별위원회는 사외이사 1인 및 외부전문가 3인으로 구성되었으며, 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였습니다.

사후적 특별위원회 설치를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.

[합병당사회사 특별위원회 규정]

③ 특별위원회 구성
법무부 가이드라인에 따르면 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있으나, 회사에 따라서는 사외이사가 없거나 매우 적을 수 있고 사외이사의 수는 충분하더라도 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사는 부족할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 외에 지배주주 내지 해당거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 가능하다고 설명하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 사외이사 1인, 외부전문가 3인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 비상설기구입니다.

<특별위원회의 개별위원의 선임에 대한 내용>
가. 알에프텍
알에프텍은 공정성 강화 조치로 사후 특별위원회를 구성하였고 구성 당시에 공정성 강화 조치 중 거래의 정당성인 핵심역량사업을 위해 유동성 자금이 1,000억원의 유입에 대한 사항과 거래의 조건인 합병비율에 대한 사항 그리고 거래절차의 적절성을 확인하기 위하여 회계사 3(사외 이사포함)명과 변호사 1명을 선임하게 되었습니다.

나. 에코볼트
에코볼트는 공정성 강화 조치로 사후 특별위원회를 구성하였습니다. 구성 당시 거래의 정당성을 확인하고 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 평가 하기 위해  인공지능융합대학 첨단컴퓨팅부 전임교수인 김지응 교수와 기계공학과 학사 출신인 윤기업 회계사와 대한변호사협회 상법, 상사특별소위 법제위원인 조장곤 변호사와 금융감독원 법무실장을 지내신 오창진 사외이사가  개별위원으로 선임되었습니다.

합병당사회사의 각 특별위원회 구성 내용은 다음과 같습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 이력]

당사는 이번 합병 절차의 투명성과 독립성을 극대화하기 위해 법률 및 재무·회계 분야의 전문가로 특별위원회를 구성하였습니다. 기업결합 및 지배구조 개편 분야에서 풍부한 자문 경험을 보유한 법률 전문가 1인과, 기업 가치평가 및 세무·회계 검증에 전문성을 가진 회계 전문가 2인을 선임함으로써, 합병의 적정성 검토와 일반주주의 권익 보호를 위한 최적의 전문성을 확보하였다고 판단하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 이력]

선임된 김지응 연세대 전임교수 AI 융합대학 첨단컴퓨팅학부 전임교수로서 전공이 AI통신분야는 아니나 AI 산업에 대한 이해도가 높아 선임되었다. 윤기업 회계사는 기계공학과을 졸업한 회계사로 메카닉 관련된 이해도가 높고 합병의 공정성에 대한 전문성이 있어 선임되었다. 조장곤 변호사는 대한변호사협회 법제위원(상법, 상사특별법 소위)를 지낸 이력으로 합병 뿐 아니라 상법 전반에 대한 전문성을 가지고 있어 선임되었다.

또한, 법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다.

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 독립성 검토 여부는 다음과 같습니다.

[특별위원회 위원 독립성 판단 기준]

* 9 주식 보유의 확인 사항인 "위원은 회사 또는 거래상대방의 주식을 독립적 판단을 저해할 정도로 보유하고 있지 않을 것" 은 0주를 의미합니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 전문성 검토 여부는 다음과 같습니다.

[특별위원회 위원 전문성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검토 결과, 각 특별위원회위원은 합병당사회사와의 이해관계 및 본건 합병과의 이해관계가 없다는 점에서 독립성을 갖추고 있으며, 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 일반주주 보호 관점 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 역량을 균형있게 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 본건 합병의 사후적 특별위원회 위원은 본건 합병을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있다고 판단됩니다.

④ 특별위원회 검토 내용
법무부 가이드라인에 따라 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

따라서 합병당사회사의 각 사후 특별위원회는 회사와는 독립적인 지위에서 특별위원회 설치 이전에 진행된 본건 합병에 관한 2026년 04월 13일 이사회결의 과정 및 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 검토하였습니다. 이에 더하여 법률 및 회계에 관한 검토 사항에 전문성을 높이기 위하여 외부 기관을 선임하였고, 해당 내용에 대한 자문 의견을 수령하여 검토하였습니다. 구체적으로 거래 조건의 공정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한 별도의 법무법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회 위원들은 독립적 외부전문기관의 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 대한 최종 의견을 이사회에 보고하였습니다.

⑤ 특별위원회 구체적 활동 내용 및 검토 내역

합병당사회사는 본건 합병의 사후적 검토를 충실히 수행하기 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 특별위원회 회의를 진행하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의에서는 본건 합병이 합병당사회사가 계열회사 관계에 있거나 이해관계가 중첩될 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있으므로, 일반적인 제3자간 거래보다 공정성을 보다 신중히 검토할 필요가 있고, 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치로 특별위원회가 설치되었음을 보고하는 것으로 시작하였습니다. 이에 본 특별위원회는 특별위원회 각 구성원이 본건 합병과 관련하여 독립적이고 객관적인 판단을 저해할만한 사정이 없음을 확인하고, 추후 검토 과정에서 이해상충 우려가 확인되는 경우 즉시 특별위원회에 보고하고, 해당 안건의 심의에 의견 개진을 제한하는 등 적절한 조치를 취하기로 합의하였습니다. 또한 특별위원회는 독립적이고 객관적인 검토를 위해 회사에 필요한 자료 제출을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 의견을 구할 수 있음을 확인하였습니다.

제1차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 목적 및 필요성, 본건 합병 추진 배경과 경영상 합리성, 합병당사회사의 사업 내용 및 재무상태, 합병 후 존속회사의 사업 구조 및 재무구조가 주주가치에 미치는 영향, 합병비율 및 합병가액 산정 기준의 적정성 등을 논의하기로 하며 주식회사 알에프텍에 아래와 같은 자료를 요청하였습니다. 특별위원회는 요청한 자료를 검토하고 제출된 자료가 충분하지 않은 경우 추가 질의서 또는 추가 자료 요청서를 회사에 송부하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회 위원들은 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 핵심 쟁점이 될 수 있음에 의견을 모아 특별위원회의 독립성과 전문성을 보강하기 위해 외부 재무전문가 선임을 요청하였으며, 합병 절차, 이사의 충실의무, 이해상충 여부, 주주보호 절차의 적절성과 공정성을 검토하기 위해 법률전문가의 선임도 요청하며 제1차 회의를 마쳤습니다.
 

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제2차 회의]

주식회사 알에프텍의 특별위원회 제2차 회의에서는 요청한 자료에 대한 검토의견을 토대로 본건 합병에 관한 회사 관계자 및 실무 담당자의 질의 응답을 진행하였습니다.

이 외에 특별위원회는 합병당사회사의 재무구조 및 사업구조에 대한 심층적 논의를 진행하였으며, 회사가 제시한 합병의 필요성 및 효과에 대해 논의하였습니다. 또한 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 재무적, 사업적 기대 효과에 대한 내용 및 합병 후 존속회사가 계획 중인 기술 개발 일정 및 사업 재편 계획을 확인하였습니다.

또한, 본건 합병의 합병당사회사가 모두 코스닥시장 상장법인으로 합병비율은 자본시장법 제176조의5에 따라 적정하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며 외부회계법인을 통해 추가적인 적정성 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 외부 자금 조달, 영업양수도, 주식교환/이전 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였으며, 본건 합병이 타 대안거래보다 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 이촌회계법인과 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 이촌회계법인이 본질가치 평가법으로 분석하여 제시한 합병비율 범위는 1:0.3906541 ~ 1:0.4699142로 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 합병비율이(1:0.4053487) 해당 범위 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 법무법인 세종의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다.

검토 결과, 본건 합병은 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사의 현금성 자산 및 경영자원을 승계하여 5G 통신 인프라 모듈 사업 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 양사 간 시너지 창출을 도모하기 위한 거래로 이해되며, 따라서 본건 합병은 귀사의 중장기 사업전략 및 재무구조 개선을 위한 거래로서 경영상 필요성이 인정됨을 확인하였습니다. 또한, 다른 대안들과 비교하였을 때, 본건 합병은 현금성 자산의 포괄승계, 사업주체 일원화, 재무구조 개선 및 경영자원 통합 등 경영상 목적을 달성하기 위한 합리적인 방안이라고 평가하였습니다. 마지막으로 합병당사회사는 특별위원회 설치·운영, 특별위원회 위원들의 독립성 확인, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공 및 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였거나 이행할 예정인 것으로 이해됩니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하였다면 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 판단하였습니다.

주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

특별위원회 이사 표명에 대한 이사회 등 경영진의 의사결정일은  2026년 6월 24일 (정정 이사회일)히며, 의사결정결과 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다.주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다. 이사결정결과에 대해 알에프텍 이사회는 이사결정결과에 대해 모두 승인하였다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의]

에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의에서는 위원장이 이사회 결의서 및 관련 자료를 기초로 특별위원회 설치 목적, 권한 범위 및 운영 방식이 명확히 규정되어 있는지 위원들에게 설명하였습니다. 본 특별위원회는 합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 합병과 관련하여 합병소멸회사 및 주주의 이익 관점에서 거래의 공정성과 절차의 적정성을 검토하기 위해 특별위원회가 설치되었음을 확인하였으며, 본 특별위원회는 이사회에 대한 자문기구로서 필요한 자료의 제출을 요청하고, 경영진 및 외부전문가의 보고를 청취하며, 검토 의견을 이사회 결정 사후적으로 이사회에 제시할 수 있음을 확인하였습니다.

특별위원회는 회사의 경영진을 통하여 본건 합병의 추진 배경, 합병 방식, 합병 시점, 이해관계 및 지배주주의 관여 제한 등에 관한 내용을 보고 받았습니다.

특별위원회는 보고 내용을 통해 거래의 기본 구조와 추진 배경을 파악하였으며, 계열회사 간 합병이라는 거래 특성 상 합병 목적, 합병비율, 이해상충 및 거래 절차의 적정성에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 경영진과의 질의 응답 및 토의를 진행하였고, 향후 심층 검토를 위해 필요한 자료의 추가 제출 및 외부 전문가 검토 필요성을 논의하였습니다.

또한, 특별위원회는 제1차 회의에서 합병 목적의 정당성에 관한 예비 검토를 진행하였습니다. 본 예비 검토는 제1차 회의 단계의 잠정 의견에 해당한다는 사실을 분명히 하며, 제2차 회의에서 외부전문가 보고 및 추가 자료를 토대로 심층 검토하기로 합의하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제2차 회의]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제2차 회의에서는 제1차 회의 이후 선임한 외부전문가인 정동회계법인과 법무법인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 중간 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 거래구조 및 절차의 적법성, 공정성 등을 사후적으로 검토하였습니다.

재무전문가 정동회계법인이 분석한 가치평가에 따른 본건 합병비율은 아래와 같습니다.

특별위원회는 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 본건 합병의 합병비율이 재무전문가의 본질가치 평가에 따른 합병비율 범위 안에 있음을 확인하였으며, 본질가치 평가에 관한 추가적인 질의를 진행하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 재무전문가의 최종 가치평가 의견과 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 최종 검토하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회는 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법상 합병가액 산정 방식, 이사회 결의일 전후 주가 변동, 합병 논의 시점의 합병비율 및 이사회결의일 기준 합병비율에 관한 사항을 경영진을 통해 보고 받았으며, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 공정성과 2026년 04월 13일에 이사회결의를 진행하게된 경위와 합리성을  심층적으로 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 보고 자료 및 질의 응답을 기초로 합병가액 및 합병비율의 공정성에 대해 논의하였고, 위원들은 제출된 자료와 설명을 전제로 본건 합병가액이 법령상 산정방식에 부합하고, 지배주주의 이익을 위해 산정되었거나, 특별히 불공정하다고 볼 사안이 확인되지 않는다는 점에 의견을 모았습니다.

이사회 결의일에 따른 합병가액, 합병비율, 지배주주의 합병 후 지분율은 다음과 같습니다.

또한, 외부전문가로 선임된 법률전문가는 상법 및 자본시장법상 합병 절차의 이행 현황, 이해관계 이사 의결권 제한, 자기거래 해당 가능성 검토, 합병계약서 법정 기재사항 충족 여부, 공시 및 증권신고서 제출 절차, 미공개정보 이용 방지 관리 현황을 보고 받고 이에 대한 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 법률전문가의 의견에 기반하여 거래구조 및 절차 공정성을 검토하였으며, 계열회사간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충문제에 대한 논의는 법률전문가의 추가적인 의견을 받아 제3차 회의에서 최종 판단하기로 논의하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 영업양수도, 인적/물적 분할 후 합병, 주식교환/이전, 사업협력 계약 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였습니다.

상기 대안거래 검토 후 위원회는 현 합병 방식이 현재까지 검토된 대안 대비 본건 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 정동회계법인과 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.

먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 초안과의 변동사항이 있는지 확인하였으며, 최종적으로 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 정동회계법인이 제시한 최종 합병비율은 제2차 회의에서 제시된 합병비율과 동일하였으며, 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1:0.4053487)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(1:0.4002849 ~ 0.4892949) 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사의 이사들은  회사가 처한 상항, 합병 상대회사의 기술력 및 사업성, 본건 합병으로 인한 시너지 등을 고려했을때 회사 및 주주가치 제고라는 본건 합병의 목적이 정당하다고 판단되며, 합병 절차 역시 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 확인하였습니다.

에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제1~3차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 23일 에코볼트 주식회사 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

특별위원회 이사 표명(2026년 06월 23일)에 대한 이사회 등 경영진의 의사결정일 2026년 6월 24일이며 (정정 이사회일) 의사결정 결과인 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단됩니다. 이사회는 해당 이사결정사항에 대해 불수용하거나 일부 수용하지 않고 모두 승인하였습니다.

(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다. 합병당사회사는 본건 합병의 이사회결의 이전 외부전문가를 선임하여 합병의 공정성, 적정성 등을 검토하지 않았습니다. 다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다.

①  합병존속회사 주식회사 알에프텍의 외부전문가

i) 선임 현황
합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역
합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 이촌회계법인과 법률전문가로 법무법인 세종을 선임하였습니다.

외부전문가는 합병존속회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.

[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

②  합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 외부전문가

i) 선임 현황
합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역
합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 정동회계법인과 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다.

외부전문가는 합병소멸회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.

[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

③ 합병당사회사 법률전문가 활동 내역

i) 주식회사 알에프텍 법률전문가 활동 내역
합병존속회사인 주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동내역표]

주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동 세부내역]

법무법인 세종이 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 주요 검토 의견]

- 거래 목적의 정당성

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는5G 기지국용 안테나, 필터 개발 경험을 바탕으로, 무선통신 응용장치 사업에 매출의 상당 부분을 의존하던 모바일 부품 제조기업에서 벗어나5G 통신 인프라 모듈 전문 기업으로 사업구조를 개편하려는 중장기계획을 가지고 있습니다.

다만, 2026년 1분기 기준 귀사의 5G 모듈 관련 매출 비중은 전체 매출의 약 2.7% 수준에 그치고 있는바, 귀사가 위 중장기계획을 실현하기 위해서는5G 모듈 사업에 대한 연구개발, 설비투자, 생산능력 확충 및 영업망 확대를 위한 실질적 투자여력을 확보할 필요가 있습니다. 뿐만 아니라, 귀사는 현재 매출 감소, 영업손실 지속, 결손금 확대, 유동성 부족을 겪고 있으므로, 안정적인 사업 추진을 위해서는 재무구조의 전반적인 개선과 투자재원의 확보가 필요합니다.

본건 합병은 위와 같은 귀사의 사업상·재무상 과제를 해소하기 위한 방안으로 이해됩니다. 본건 합병으로 귀사가 기대하는 효과는 아래와 같습니다.

가) 사업구조 개편: 귀사는 본건 합병을 통하여 에코볼트의 현금성 자산 약 860억 원을 포괄적으로 승계하므로, 해당 현금성 자산을 재원으로 5G 모듈 사업에 관한 연구개발 및 설비 증설 등 본격적인 투자를 진행할 수 있게 되므로, 중장기계획으로 모색하였던 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 전환을 보다 실질적으로 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나) 재무구조 개선: 귀사는 위와 같이 승계한 현금성 자산으로 차입금 약 210억 원을 전액 상환하여 연간 수십억 원에 달하는 이자비용을 절감하고, 재무 건전성을 개선하며, 유동성 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 나아가 차입금 상환 후 잔여 현금성 자산은 향후 5G 모듈 사업 등 신규 성장사업에 대한 투자뿐만 아니라, 운전자금, 연구개발비, 배당 또는 자기주식 취득·소각 등 주주친화 정책의 재원으로 활용될 수 있습니다.

다) 에코볼트와의 시너지: 본건 합병은 귀사가 에코볼트의 사업조직, 인력, 경영자원 및 영업 네트워크를 함께 승계하는 거래입니다. 피합병회사인 에코볼트가 과거 삼성전자의 1차 벤더였던 만큼, 에코볼트의 경영진은 그에 관한 경영 노하우와 네트워크를 보유하고 있는 것으로 보이며, 귀사 역시 삼성전자의 1차 벤더로서 사업을 영위하고 있는바, 에코볼트 경영진의 위와 같은 경험과 네트워크는 귀사의 기존 모바일 부품 제조 사업 및 향후 고객사 대응 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한, 귀사는 본건 합병 이후 용인공장의 설비와 인력을 에코볼트의 아산 사업장으로 이전하여 조직 효율화 및 비용절감 효과를 기대하고 있고, 필요한 경우 추가적인 현금성 자산 확보를 위하여 용인공장을 매각할 수 있게 되어 인력·설비 효율화 및 비용절감 등 경영 효율성 제고 효과를 가져올 수 있음을 보여줍니다.

위와 같은 사정을 종합적으로 고려하면, 본건 합병을 통해 귀사는 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 개편을 추진하고, 모바일 부품 제조 사업에 편중된 현 매출구조를 다각화하며, 합병으로 승계하는 현금성 자산을 활용하여 재무구조를 개선하고, 에코볼트 경영진의 노하우 및 생산거점 재편 등을 통한 시너지 효과를 기대하고 있으므로, 본건 합병의 경영상 필요성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

- 거래 조건의 공정성

본건 합병과 같이 지배주주가 합병당사회사 양측에 지분을 보유하고 있는 경우에는, 어느 한 회사의 합병가액이 상대적으로 높게 산정되면 상대방 회사의 주주에게는 불리하게 작용할 수 있다는 점에서 구조적으로 이해상충 가능성이 내포되어 있으므로, 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 합병비율이 공정한지를 검토할 필요가 있습니다.

자본시장법은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인들이 합병을 하려는 경우, 합병가액은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 (i) 최근 1개월간 가중산술평균종가, (ii) 최근 1주일간 가중산술평균종가 및(iii) 최근일의 가중산술평균종가를 산술평균한 가액(이하“기준시가”)을 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 정하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 정할 수 있습니다(자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호). 또한, 대법원은“관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병비율을 정하였다면 그 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”는 입장입니다(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결, 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 2005다22718판결).

다만, 계열회사 간 합병의 경우 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정이 이루어졌다는 사정만으로 항상 이사의 주주에 대한 충실의무 관점에서 충분하다고 단정하기는 어렵습니다. 자본시장법령은 자의적인 합병가액 결정을 방지하기 위하여 상장회사에 대하여 일정 기간의 시가를 기준으로 합병가액을 정하도록 규정하고 있으나, 그 기준이 되는 시가 자체가 일시적·비정상적 수급에 따라 왜곡되었거나 합병 결정 시점의 선택이 자의적으로 이루어진 경우에는 거래조건의 공정성에 관한 문제제기가 있을 수 있습니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병가액 및 합병비율이 법령상 산식에 부합하는지뿐만 아니라, 주가 변동 상황, 합병 논의 시점, 합병 결정 시점, 외부전문가 검토 여부 등을 함께 고려할 필요가 있습니다.

본건 합병을 위한 이사회 결의는2026. 4. 13.에 이루어졌습니다. 당시 귀사의 주가가 단기간에 급등하고 있었던 점을 고려하면, 합병 결의 시점에 따라 본건 합병비율이 달라질 가능성이 있었던 것은 사실입니다. 그러나 이러한 급격한 주가 변동이 일시적·비정상적 수급에 기인한 것이라면, 그 변동분이 합병비율에 그대로 반영될 경우 오히려 본건 합병비율의 객관성 및 공정성에 대한 문제제기가 발생할 수 있습니다. 특히 본건의 경우 앞서 살펴본 것처럼 두 계열회사의 공통된 지배주주인 오성첨단소재가(에코볼트보다) 귀사에 직간접적인 지분을 더 많이 보유하고 있다고 볼 여지도 있다는 점을 감안하면 더욱 그러합니다. 이에 귀사 이사들은 당시의 주가 변동 상황, 본건 합병비율의 예측가능성, 합병당사회사 주주들의 수용 가능성 및 본건 합병의 성사 가능성 등을 종합적으로 고려하여, 단기간의 급격한 주가 변동이 합병조건에 과도하게 반영되어 공정성에 대한 문제제기가 발생하기 전에 신속하게 합병 결의를 진행하였던 것으로 이해되고, 이는 귀사가 거래조건의 공정성을 담보하기 위한 조치로 이해됩니다.

나아가, 본건 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 것이지만, 합병당사회사들은 각 독립적인 외부평가기관(이촌회계법인 및 정동회계법인)을 선임하여 본건 합병비율의 공정성에 대한 검토의견을 받은 것으로 이해됩니다.

위와 같은 사정을 종합하면, (i) 합병가액이 현행 자본시장법령에 부합하는 방법으로 산정된 점, (ii) 복수의 독립된 외부평가기관(이촌회계법인, 정동회계법인)의 검토를 통해 본건 합병비율의 객관성 및 공정성이 보강된 점 등을 고려하면 본건 합병의 거래조건의 공정성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

참고로, 최근일의 주가가 회사의 가치를 공정하게 반영하지 못하여 자본시장법상 기준시가로 합병가액을 정하는 것이 한계가 있다는 비판이 제기되었고, 계열회사 관계에 있지 않은 상장회사에 대해서는 기존의 시장 주가 기준이 아니라 공정가치 평가 기준을 적용하도록 하는 개정이 있었는데, 상장회사의 계열회사간 합병에도 이를 확대 규정하는 자본시장법 개정안이 2026. 5. 14. 국회 정무위원회에서 가결되었습니다.

만약 단기간에 급등한 귀사의 주가가 합병비율 산정에 반영되었다면 지배주주의 직간접적 지분이 더 높은 귀사에 더 유리하게 합병비율이 산정되었을 가능성이 있습니다.

향후 주가 전망과 귀사에 유리한 합병시점에 관해 경영진과 외부전문가의 도움을 받아 검토한 후 합병의 시기를 조정하는 방안도 가능할 수 있습니다. 그러나 귀사가 그러한 방안을 택하지 않았다고 하여 이를 두고 이사의 의무 위반이라고 단정할 수 없습니다. 귀사 이사들로서는 단기간의 급격한 주가 변동을 배제한 상태에서 조속히 합병을 결의하는 것이 귀사 및 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 합리적으로 신뢰하였다고 봄이 상당하고, 이는 합리적인 경영판단으로 보호됩니다.

- 거래 절차의 적절성

본건 합병은 계열회사 간의 합병이므로, 일반주주 보호 및 절차적 공정성이 충분히 고려되어야 합니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 법령상 요구되는 합병절차를 준수하는 데 그치지 않고, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 완화하고 본건 합병이 귀사 및 귀사 전체 주주의 이익에 부합한다는 점을 뒷받침할 수 있는 절차적 장치를 마련할 필요가 있습니다.

귀사 및 에코볼트는 본건 합병과 관련하여, 특별위원회를 통해 절차적 공정성을 보강하고자 한 것으로 이해됩니다. 이는 최근 법무부가 발간한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “가이드라인”)에서 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 이사의 충실의무 이행을 위하여 고려할 수 있는 공정성 강화 조치의 취지에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있습니다.

다만, 특별위원회가 본건 합병의 독립성 및 공정성을 보강하는 절차적 장치로 평가되기 위해서는, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 관하여 충분한 정보를 제공받고 이를 실질적으로 검토할 기회를 부여받아야 하며, 특별위원회 위원들이 지배주주, 합병당사회사 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 정당성, 공정성 및 절차적 적정성을 판단할 수 있어야 합니다.

귀사 특별위원회의 설치·운영이 본건 합병의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 보강하는 조치로 평가될 수 있는지 여부는, 특별위원회의 설치 시점 및 특별위원회 위원들의 독립성이 문제될 수 있습니다. 그러나 아래와 같은 사정을 고려하면, 본건 특별위원회는 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 장치로 평가될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

가) 특별위원회 설치 시점: 귀사 특별위원회는 본건 합병에 관한 최초 이사회 결의 이후 설치된 것으로 이해됩니다. 따라서 본건 특별위원회가 거래 초기 단계에서 설치되어 합병조건 협상 및 최초 이사회 결의 전 의사결정 과정에 관여한 경우와 동일한 수준의 사전적 공정성 강화 조치로 평가되기는 어려운 측면이 있습니다.

미국 델라웨어 주에서도 과거 MFW 판결 등은 처음부터(거래에 관한 실질적인 협상이 시작되기 전부터, ab initio) 미리 특별위원회와 소수주주 과반수의 승인을 얻을 것을 조건으로 하고 협상을 시작할 것을 요구하기도 하였으나, 2025년 개정된 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제144조는 주주들에게 지배주주거래에 대한 승인 또는 추인을 제안하는 시점에 그러한 조건이 부과되어 있으면 충분하다고 보고 있습니다.

게다가 귀사의 특별위원회 설치 이후에도 정정보고서 제출, 주주총회 개최, 주식매수청구권 행사 등 합병 진행에 관한 후속 절차가 남아 있고, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 합병비율, 거래조건, 대안거래, 이해상충 가능성 및 주주보호 방안을 검토하여 그 의견을 이사회 및 주주총회에 제출할 수 있다면, 특별위원회의 사후적 검토 역시 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 사정으로 평가될 수 있습니다.

나) 특별위원회 위원들의 독립성: 특별위원회 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다.

독립성의 정의가 상법 또는 자본시장법에 명확히 규정되어 있는 것은 아니나, 가이드라인은 일반적으로 독립성이 담보되는 사외이사가 특별위원회 위원으로 가장 적절할 수 있다고 설명하고 있습니다. 또한, 상법은 대주주나 지배주주의 부당한 영향력 행사로부터 이사회 중심의 건전한 회사 경영을 확보하기 위한 취지로 그 독립성이 요구되는 사외이사 제도를 규정하고 있으므로, 특별위원회 위원이 사외이사 결격사유 중 독립성 상실 사유로 이해되는 사유에 해당하지 않는 경우, 해당 특별위원회 위원은 일응 독립성을 갖춘 것으로 평가할 수 있을 것으로 보입니다.

본건 합병을 위하여 구성된 본건 특별위원회의 위원들이 제출한 독립성 확인서를 포함하여 귀사가 제공한 자료에 의하면, 이들은 (i) 지배주주 및 그 임직원들과 어떠한 혈연관계·인척관계·겸직 관계가 없을 뿐 아니라 지배주주의 주식을 보유하고 있지도 않으며, (ii) 합병당사회사들과도 주식·채권 거래 관계가 없고, (iii) 본건 합병 성사로 인하여 그 어떤 직·간접적 이익도 향유하지 아니하며, (iv) 최근 3년 간 지배주주로부터 보수를 수령한 사실도 없고, (v) 그 외 위 사외이사 결격사유에 비추어 독립성 훼손이 우려되는 사항도 없는 것으로 확인됩니다. 이처럼 합병당사회사들의 지배주주 및 합병당사회사들이 본건 특별위원회 위원들의 의사형성 과정 및 결정에 영향을 미쳤다고 볼 사정이 없으므로 본건 특별위원회 위원들은 본건 합병에 대한 심의에 있어 독립성을 갖추었다고 평가할 수 있을 것으로 사료됩니다.

위와 같은 사정들을 종합하면, 귀사 및 에코볼트가 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치·운영, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공, 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였다면, 본건 합병의 절차적 공정성은 인정될 가능성이 높습니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 본건 합병의 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하여 본건 합병 절차를 진행하였다면, 위와 같은 사정만으로 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 사료됩니다.

참고로 계열회사 간 거래의 경우 양 회사가 모두 특별위원회를 구성하는 것이 바람직하나, 자격을 갖출 위원 수의 부족으로 어느 한 계열회사에서 특별위원회를 구성하지 못하더라도 다른 계열회사가 이를 구성한다면 이를 독립당사자 간 거래에 준하여 볼 수 있습니다. 특별위원회가 설치된 회사의 경우 지배주주의 영향력으로부터 자유롭게 의사결정을 할 수 있기 때문입니다.

[법무법인 세종 법률의견서 결론]

ii) 에코볼트 주식회사 법률전문가 활동 내역

합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동내역표]

에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동 세부내역]

베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 주요 검토 의견]

- 거래 목적의 정당성
합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 상당한 유휴자금을 보유하고 있어 당장의 재무상태는 양호하게 보일 수 있겠으나, 기존에 영위하고 있던 사업만으로는 매출이 감소할 수 있다는 점을 예상하였고, 상장을 유지하고 주주들에게 피해를 끼치지 않도록 하기 위해서는 현재 영위하고 있는 사업을 대체할 수 있는 신사업을 물색할 필요가 있었던 것으로 판단됩니다.  매출이 감소할 수 있는 상황에서는 단기간에 신사업에 진출하는 것이 필요했으며, 인수합병은 단기간에 신사업에 진출할 수 있는 가장 효과적인 방법 중에 하나로서, 합병소멸회사는 이미 여러 회사들과의 인수합병을 검토하고 있었던 것으로 보이며, 주식회사 알에프텍 역시 이러한 후보군 중에 하나였습니다. 합병소멸회사는 기존 사업만으로는 매출을 유지하기 어려운 상황에서 새로운 성장동력을 확보하기 위하여 합병존속회사와의 합병을 결정하였던 것이고, 합병존속회사는 충분한 기술력과 사업성을 확보하고 있는 회사로서 귀사가 보유하고 있는 유휴자금을 최대한 활용할 수 있기에 합병의 상대회사로서 최적의 회사라고 판단하였던 것으로 이해됩니다.  즉, 본 법무법인이 검토한 자료들에 따르면 본건 합병이 소수주주들의 이익을 간과하고 최대주주의 이익을 위하여 결정된 것이었다고 볼 특별한 사정은 없는 것으로 판단됩니다.

- 거래 조건의 공정성

가. 주주 이익을 위한 이사들의 경영 판단

법무부 가이드라인에 따르면, 계열회사 간 합병은 장기적 기업가치 향상을 위해 추진되어야 하고 이를 기준으로 해당 거래가 바람직한지 여부를 판단하여야 합니다.  즉 장기적인 관점에서 기업가치 향상을 위해 합병 여부를 결정하여야 하고, 이를 위한 이사들의 경영판단은 존중되어야 합니다.

이사의 행위가 경영판단의 재량범위 내에 있는 경우에는 이사가 선량한 관리자의주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없습니다(대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 등). 이사의 행위가 경영판단으로 인정받기 위해서는 ① 필요한 정보의 충분한 수집, 조사 및 검토, ② 회사의 최대 이익에 부합한다는 합리적 신뢰, ③ 신의성실에 따른 경영상의 판단, ④ 이사의 결정이 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적인 범위 안에 있을 것이라는 요건이 충족되어야 합니다.  

그리고 개정 상법 제382조의3에 따라 이사는“회사 및 주주”를 위하여 충실의무를 부담하므로, 위 ②의 요건을 판단함에 있어“회사 및 주주”의 최대 이익에 부합하는지가 판단기준이 될 것입니다.  이때 이사가 회사 뿐만 아니라 주주의 이익을 보호한다는 것은, 개별 주주들의 선호를 하나하나 존중한다는 뜻이 아니라 주주 전체를 하나의 집단으로 보아서 그 집합적인 이익을 보호한다는 의미입니다(법무부 가이드라인 p.4).

나. 합병비율 산정의 공정성에 대한 검토

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 시행령 제176조의 5에 근거하여 이사회 결의일(합병계약 체결일) 전일을 기산일로 하여 에코볼트와 알에프텍의 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

대법원은, 자본시장법이 제정되기 전에 시행되었던 증권거래법에 관한 것이기는 하나, 흡수합병시 합병비율을 산정할 때에 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없고, 합병당사회사들의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액과 합병비율이 결정되었다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니 없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한 그 합병비율이 현저하게 불공하지 않다는 입장입니다(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결).  

이에 따라 하급심 법원 역시 주권상장법인이 다른 주권상장법인과 합병하면서 자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면, 그와 같은 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위에 의하여 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수는 없다고 보고 있습니다(서울중앙지방법원 2015. 7. 1.자 2015카합80582 판결, 서울중앙지방법원 2017. 10. 19. 선고 2016가합510827판결? 제일모직 합병 사건 관련 판결).  동 판결은 제일모직과 삼성물산과의 합병에 관한 것으로, 당시 주주들은 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 대해, 삼성물산 주가가 낮고 제일모직이 고평가된 시점이었음을 이유로 합병비율이 불공정하다고 주장하였으나, 법원은 (i) 일반적으로 주권상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 당해 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 당해 법인에 관한 정보에 기초하여 내린 투자판단에 의하여 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있는바, 시장주가가 순자산가치나 수익가치에 기초하여 산정된 가격과 다소 차이가 난다는 사정만으로 위 시장주가가 주권상장법인의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 쉽게 단정하여서는 아니된다는 점(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264결정 참조), (ii) 시장가격을 합병비율로 정하는 기준으로 삼기로 하는 입법자의 결단이 있고, 유가증권시장은 감독기관의 감독과 기업의 공시의무 등으로 공정한 시장가격이 정해지도록 제도적 뒷받침을 받고 있으므로 그와 같은 주식시장에서 결정된 시장가격을 기준으로 삼는 것이 합리적이라고 할 수 있는 점, (iii) 자본시장법에서 할인 또는 할증을 할 수 있도록 하고 있으나, 다수의 이해관계자가 충돌하는 합병에 있어 합병가액의 임의적인 할인이나 할증은 이사들의 배임행위로 간주되거나 합병반대주주와의 주식매수가격 협의를 어렵게 만들 수 있고, 종국적으로 합병 자체를 무산시킬 수 있어 실제로 거의 행해지지 않고 있는 점 등을 이유로 주주들의 청구를 기각한 것입니다.

본 법무법인이 검토한 자료에 따르면, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령의 규정에 따라 계산되었던 것으로 이와 같은 합병비율 산정에 있어 시세조종행위, 부정거래행위 등의 행위가 개입하였다고 볼 정황은 확인되지 않습니다.  또한, 상기 언급된 제일모직 합병 판결은‘합병무효’에 관한 사안이기는 하나, 법원이 주권상장법인 간의 합병시 주가를 기준으로 합병비율을 산정한 것에 대하여 사실상 그 적법성을 인정한 것으로 평가되고 있으며, 이에 따라 상장회사간 합병에 있어서는 시가를 절대적인 기준으로 삼는 것이 불가피한 상황(위 판례에서도 합병비율을 산정함에 있어 주가 이외의 다른 기준이 거의 사용되지 않음을 인정하고 있습니다)인바, 시가를 기준으로 산정된 본건 합병비율은 적법하게 산정된 것으로 판단됩니다.

이와 관련하여, 잠재적으로 내정된 이사회 일자를 변경함으로써 합병비율이 공정하지 않은 것은 아닌지 여부가 문제될 수 있을 것이나, 앞서 본 바와 같이 비정상적으로 급등하는 알에프텍의 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 따라 본건 합병을 진행할 경우 에코볼트 및 에코볼트의 주주들에게 불측의 손해를 끼치게 된다는 점에서 에코볼트 이사진들로서는 이사회 승인일을 앞당기는 것이 에코볼트 및 그 주주들을 위해 불가피한 결정이었을 것으로 생각됩니다.

다. 합병비율 산정 과정에서 최대주주의 개입이 있었는지 여부

이와 같이 알에프텍의 주가가 계속 폭등하는 상황이 계속 이어진다면 에코볼트 주주들이 받을 합병 신주의 비율이 급격하게 축소되는 결과가 초래되고, 이에 따라 주주들의 반대로 주주총회에서 본건 합병이 무산되거나 에코볼트의 주주들에게 돌아가는 합병신주의 수량이 낮아짐으로써 에코볼트 주주들에게 손해를 끼치게 될 것이 예상되는 상황에서 이사회 일정을 변경한 것은 에코볼트 및 주주들을 위해 불가피한 결정으로 보는 것이 합리적이라고 판단되며, 달리 최대주주의 일방적인 결정에 의한 것이라거나 최대주주의 강요가 있었음을 추단하거나 확인할 수 있는 근거는 발견하지 못하였습니다.

오히려 원래 예정대로 2026. 4. 15.에 본건 합병을 승인하였더라면 최대주주인 오성첨단소재의 지분율은 더 올라가는 상황이었던 바, 본건 합병이 최대주주를 위한 것으로 최대주주의 일방적인 의사에 의한 것이라고 할 경우, 오히려 이사회 일정을 앞당긴 이유를 합리적으로 설명하는 것이 불가능합니다.

- 거래 절차의 적절성

전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게재된 내용에 따르면, 귀사는 합병을 추진하기 위하여 다음과 같이 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 이해됩니다.

ㄱ. 에코볼트는 2026. 4. 13. 이사회를 개최하여 합병계약 체결의 건을 승인하였습니다.  이사회 결의 당시 에코볼트의 사내이사인 조경숙은 알에프텍의 대표이사를 겸임 중임을 이유로 상법 제398조를 적용하였고, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 에코볼트는 본건 합병을 승인하는 이사회에서 조경숙의 의결권을 제한하였습니다.

ㄴ. 에코볼트와 알에프텍은 2026. 4. 13. 본건 합병에 대한 계약을 체결하였습니다.  상법 제523조는 흡수합병의 경우 합병계약서에 기재하여야 하는 사항을 규정하고 있는바, 양사가 체결한 합병계약서에는 이와 같은 사항들이 포함되어 있다고 판단됩니다.

ㄷ. 사업보고서 제출대상법인은 합병을 하는 경우에는 그 사실이 발생한 날부터 3일 내로 그 내용을 기재한 주요사항보고서를 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제6호, 상법 제522조).  에코볼트는 2026. 4. 14. 합병결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였고, 2026. 6. 11. 일정을 수정한 주요사항보고서를 다시 제출하였습니다.

ㄹ. 에코볼트는 최초 이사회 결의 시점에는 특별위원회를 설치하지 않았으나, 이후 본건 합병을 검토하기 위한 특별위원회를 설치하여 2025. 5. 29. 제1차 특별위원회 회의를 개최하였습니다.  이후 제2차 특별위원회 회의를 개최하기에 앞서 에코볼트의 특별위원회는 본 법무법인을 선임하여 본건 합병에 대한 검토를 요청하였고, 본 법무법인의 의견을 기반으로 제2차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 절차적 적정성과 공정성에 대한 추가적인 논의가 이루어졌습니다.

ㅁ. 회사가 합병을 함에 있어서는 합병을 승인하는 주주총회의 특별결의가 필요한바(상법 제522조 제1항, 제3항), 에코볼트는 2026. 7. 31. 주주총회를 개최할 예정입니다.

ㅂ. 회사는 주주총회 결의일로부터 2주 이내 채권자에게 1월 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 통지 및 공고하여야 하는바(상법 제527조의5 제1항), 에코볼트는 2026. 8. 1. 부터 2026. 9. 1.까지 이와 같은 채권자 이의제출 기간을 예정하고 있고, 그 외에도 상법에서 정하는 절차들을 이행할 예정입니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 법률의견서 최종 결론]

④ 합병당사회사 재무전문가 활동 내역

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 합병당사회사의 특별위원회에서 사후적으로 선임되었습니다. 각 재무전문가는 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

i) 주식회사 알에프텍 재무전문가 활동 내역
합병존속회사 주식회사 알에프텍이 선임한 재무전문가 이촌회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 이촌회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이촌회계법인 활동내역표]

[이촌회계법인 활동 세부내역]

[이촌회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

ii) 에코볼트 주식회사 재무전문가 활동 내역
합병소멸회사 에코볼트 주식회사가 선임한 재무전문가 정동회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 정동회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[정동회계법인 활동내역표]

[정동회계법인 활동 세부내역]

[정동회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

(6) 종합 의견

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 명확히 인식하고, 법무부 가이드라인의 공정성 강화 조치의 취지에 부합하고자 사후적으로 특별위원회 설치 및 운영, 외부전문가 선임 및 본건 합병에 대한 검토를 실시하였습니다.

합병당사회사는 각각 사외이사 및 외부전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였으며, 외부전문가로 회계법인과 법무법인을 선임하여 본건 합병의 공정성, 적정성, 등을 사후적으로 보완하고자 하였습니다. 특별위원회 위원 및 외부전문가 모두 본건 합병의 당사자, 지배주주 및 그 특수관계인과 이해상충 관계에 있지 아니하며, 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론에 연동되는 성과보수의 보수 구조를 가지고 있지 않습니다. 이에 각 특별위원회 위원 및 외부전문가는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검토하는데 독립성을 충분히 충족하고 있다고 판단됩니다. 또한 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 법률, 회계 및 재무, 경영 등 전문성도 충족하고 있다고 판단됩니다.

합병당사회사는 본건 합병에 대한 공정성 강화 조치가 이사회결의 이후 사후적으로 진행되었다는 시간적 한계를 분명히 인식하고 있습니다. 합병당사회사가 진행한 사후적 공정성 강화 조치는 본건 합병의 보완적 공정성 강화 조치로서의 성격을 가지며, 합병당사회사는 본건 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 본 증권신고서에 충분히 기재하고, 이후 진행될 주주총회에서 일반 주주 대상 상세한 안건 설명과 일반 주주 보호를 위한 정보 제공에 적극 반영할 예정입니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)알에프텍의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.